Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2019 г. N Ф07-6036/19 по делу N А13-10501/2018

11 июля 2019 г.

Дело N А13-10501/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Дьякова А.Н. представителя Казмеренко Н.В. (доверенность от 29.11.2018),

рассмотрев 09.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дьякова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2018 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (судьи Журавлев А.В., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-10501/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Институт Вологдаинжпроект", место нахождения: 160001, г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, ОГРН 1023500876233, ИНН 3525081534 (далее - Общество), Дьяков Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о признании решений общего собрания его участников по 2-му и 5-му вопросам повести дня, оформленных протоколом от 27.04.2018, недействительными.

Определением суда от 17.08.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Степанова Галина Сергеевна, Лабичева Елена Юрьевна, Подгурский Михаил Петрович.

Решением суда от 15.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.02.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Дьяков А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно в определении о принятии иска к производству назначил рассмотрение дела также в основном заседании на 09 час 10 мин.

Кроме того, по мнению Дьякова А.Н., суд первой инстанции должен был объединить в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело и дело по иску о признании за Подгурским М.П. права собственности на доли участия в Обществе в размере 64,88%, находящееся в производстве Арбитражного суда Вологодской области у судьи Шумковой Е.Н.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит кассационную жалобу Дьякова А.Н. оставить без удовлетворения и рассмотреть в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель Дьякова А.Н. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Дьяков А.Н. является участником Общества, владеющим долей в его уставном капитале в размере 11,96%.

Общим собранием участников Общества, состоявшимся 27.04.2018, на котором присутствовал Подгурский М.П., доля которого в уставном капитале Общества составляет 64,88%, единогласно приняты следующие решения:

- по первому вопросу - избрать председательствующим очередного общего собрания участников Общества Подгурского М.П.;

- по второму вопросу - утвердить годовой отчет и бухгалтерскую отчетность Общества за 2017 год;

- по третьему вопросу - по итогам 2017 года чистую прибыль Общества не распределять;

- по четвертому вопросу для принятия решения отсутствовал кворум, решение не принималось;

- по пятому вопросу - избрать членами ревизионной комиссии Общества Гришину Г.Н., Мастерову Н.В., Мельниченко Г.В.

Считая, что Обществом нарушен порядок созыва, подготовки и проведения названного собрания, что влияет на волеизъявление участников Общества, Дьяков А.Н. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьями 36 и 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, нарушающее требования данного Кодекса или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления N 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В абзаце 3 пункта 107 постановления N 25 указано, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно.

В подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ указано, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Судами установлено, что Дьяков А.Н. уведомление от 26.03.2018 N 7 о проведении 27.04.2018 спорного собрания получил, в очередном (годовом) общем собрании участников Общества не участвовал. Между тем количества голосов участника собрания, присутствовавшего на нем и проголосовавшего за принятие названных решений, было достаточно для их принятия. Надлежащих доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности Общества истцом в материалы дела не представлено, так же как и не представлено доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных последствий в связи с проведенным голосованием по данному вопросу. Сам по себе факт голосования за или против принятия указанных отчетов не может служить основанием для признания принятого решения собрания участников недействительным.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания принятых на собрании решений по 2-му и 5-му вопросам повестки дня недействительными.

В обжалуемых судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к такому выводу, с указанием на конкретные обстоятельства и доказательства, исследованные и оцененные по правилам статьи 71 АПК РФ.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Дьяковым А.Н. не указаны конкретные документы, имеющиеся в материалах дела и опровергающие установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, обладающие существенным значением для данного спора.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А13-10501/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дьякова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина