Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2019 г. N Ф07-9953/19 по делу N А56-8910/2017

23 сентября 2019 г.

Дело N А56-8910/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии от непубличного акционерного общества "Театрально-декорационные мастерские" Галеева А.В. (доверенность от 12.08.2019), представителя конкурсного управляющего Соколова М.И. - Баудис А.А. (доверенность от 01.04.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы непубличного акционерного общества "Театрально-декорационные мастерские" и федерального государственного унитарного предприятия "Атэкс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019 (судья Семенова И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 (судьи Бурденков Д.В., Зайцева Е.К., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-8910/2017,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Трансавто" о признании общества с ограниченной ответственностью "СтройСоюз СВ", место нахождения: 197136, Санкт-Петербург, Большой проспект Петроградской стороны, д. 82, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 1134705003795, ИНН 4705063159 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.05.2017 в признании заявления обоснованным и во введении в отношении Общества процедуры наблюдения отказано, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 определение от 22.05.2017 отменено, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Соколов Максим Игоревич.

Решением от 05.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Соколов М.И.

В арбитражный суд 28.06.2018 поступило заявление конкурсного управляющего Соколова М.И. о признании недействительным соглашения от 16.05.2016 о передаче прав и обязанностей (замене стороны) в договоре от 29.12.2015 N 176/2015 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, указанное соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде признания обязанным лицом по договору от 29.05.2015 N 176/2015 непубличного акционерного общества "Театрально-декорационные мастерские", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, Дровяная ул., дом 9 А, корп. 1Н, ОГРН 1034702183669, ИНН 4720018231 (далее - Мастерские).

В кассационной жалобе федеральное государственное унитарное предприятие "Атэкс", место нахождения: 127055, Москва, Новослободсксая ул., д. 45, корп. В, ОГРН 1037739429694, ИНН 7708131540 (далее - Предприятие), просит отменить определение от 18.02.2019 и постановление от 17.06.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что судами не установлен факт неплатежеспособности Общества, в период заключения оспариваемого соглашения должник вел активную хозяйственную деятельность.

По мнению Предприятия, выводы судов о совершении сделки в отношении заинтересованных и аффилированных лиц является неправомерным.

В кассационной жалобе Мастерские просят отменить определение от 18.02.2019 и постановление от 17.06.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что конкурсный управляющий не доказал осведомленность Мастерских о возникновении признаков несостоятельности Общества, а из представленных доказательств не усматривается, что Мастерские знали или должны были знать о последующем банкротстве Общества.

По мнению Мастерских, конкурсным управляющим не доказан признак неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

В отзыве, поступившем в суд 20.08.2019, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационных жалоб Предприятия и Мастерской.

В судебном заседании представитель Мастерских поддержал доводы своей жалобы и возражал против удовлетворения жалобы Предприятия. Представитель конкурсного управляющего просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 18.02.2019 и постановления от 17.06.2019 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами, Предприятие (заказчик) и Мастерские (поставщик) заключили договор от 29.12.2015 N 176/2015 поставки театрального технологического оборудования для технического оснащения Федерального государственного бюджетного учреждения культуры "Московский Художественный академический театр имени А.П. Чехова", а также выполнения работ по монтажу, подключению, настройке оборудования и обучению персонала. Цена договора составляет 654 090 700 руб. 70 коп., авансовый платеж в размере 30% от суммы договора перечисляется до 01.02.2016.

Предприятие перечислило Мастерским 24.02.2016 аванс по договору от 29.12.2015 N 176/2015 в размере 196 227 210 руб. 21 коп.

В дальнейшем Общество, Предприятие и Мастерские заключили соглашение от 16.05.2016 о передаче прав и обязанностей (замене стороны) в договоре N 176/2015 от 29.05.2015, в соответствии с которым произведен полный переход прав и обязанностей от Мастерских к Обществу.

В названном соглашении подтверждена задолженность Мастерских в размере 196 227 210 руб. 21 коп.; стороны договорились, что новый поставщик - Общество осуществляет поставку технологического оборудования и выполняет работы, предусмотренные договором от 29.12.2015 в срок до 10.10.2017.

Конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, полагая, что указанное соглашение является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды исходили из того, что оспариваемое соглашение заключено между заинтересованными и аффилированными лицами в период подозрительности, без встречного обеспечения.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Соглашение от 16.05.2016 заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 16.02.2017.

Вывод судов о том, что оспариваемое соглашение заключено заинтересованными и аффилированными лицами, является правильным.

В результате исследования и оценки представленных доказательств судами установлено, что владельцем 51% акций Мастерских в период с 26.02.2016 по 24.05.2016 было ООО "Строительная расчетная компания". Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Строительная расчетная компания" 24.08.2016 изменило наименование на ООО "М-Проект".

Генеральным директором ООО "Строительная расчетная компания" (ООО "М-Проект") и Общества в указанный период являлось одно и то же лицо - Пучков А.С.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно учли показатели бухгалтерского учета Общества: на конец 2015 года балансовая стоимость его активов составляла 464 622 000 руб., то есть стоимость принятых на себя Обществом обязательств (в размере 654 090 700 руб. 70 коп.) составила около 120 процентов балансовой стоимости активов.

Податели кассационных жалоб не опровергают допустимыми доказательствами вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате заключения соглашения от 16.05.2016 Общество не получило встречного предоставления от Мастерских, что свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. Мастерские не перечислили Обществу аванс, полученный от Предприятия.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При таких обстоятельствах суды правильно применили нормы материального права и пришли к верному выводу о недействительности соглашения от 16.05.2016.

Суд кассационной инстанции считает правильной квалификацию судами оспариваемой сделки как заключенной при злоупотреблении правом ввиду установленных фактов неразумного (отличающегося от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав) и недобросовестного поведения, которое свидетельствует о цели искусственного увеличения кредиторской задолженности в целях причинения вреда кредиторам и должнику. При этом суды обоснованно учли поведение участников соглашения, касающееся невостребования аванса от Мастерских.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по делу N А56-8910/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы федерального государственного унитарного предприятия "Атэкс" и непубличного акционерного общества "Театрально-декорационные мастерские" - без удовлетворения.

Взыскать с непубличного акционерного общества "Театрально- декорационные мастерские", место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, ул. Дровяная, д. 9А, корп. 1Н, ОГРН 1034702183669, ИНН 4720018231, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.В. Яковец