Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2019 г. N Ф07-9499/19 по делу N А56-78438/2017

24 сентября 2019 г.

Дело N А56-78438/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы "БалтКомплект" генерального директора Бенер Н.А. (паспорт, приказ от 25.06.2018), от общества с ограниченной ответственностью "БалтКомплект" Поповой Л.А. (доверенность от 29.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобы общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы "БалтКомплект" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу N А56-78438/2017 (судьи Казарян К.Г., Копылова Л.С., Юрков И.В.),

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БалтКомплект", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, д. 11, лит. А, ОГРН 5067847114561, ИНН 7810066411 (далее - Общество).

Определением от 18.12.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Адрова Полина Олеговна.

Решением от 08.08.2018 Общество признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Адрова П.О.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительные материалы "БалтКомплект", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, д. 11, лит. А (далее - Компания), обратилось с заявлением в суд о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 780 937 руб. 85 коп., в том числе 720 000 руб. основного долга и 60 937 руб. 85 коп. процентов за неправомерное удержание денежных средств.

Определением от 20.12.2018 требование Компании признано обоснованным в заявленном размере.

Постановлением тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 определение от 20.12.2018 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 21.05.2019, а определение от 20.12.2018 оставить в силе, ссылаясь на то, что договор займа не был заключен в целях увеличения уставного капитала и улучшения финансовых показателей должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании генеральный директор Компании поддержала доводы жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Законность постановления от 21.05.2019 проверена судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы.

Компания в обоснование требования о включении в реестр задолженности, указала на неисполнение должником обязательств по возврату заемных средств, предоставленных Компанией по договору займа от 03.12.2015 N 10/ДДЗ.

Согласно условиям названного договора Компания (займодавец) передает Обществу (заемщику) заем в размере 700 000 руб. сроком до 30.12.2016. За пользование займом стороны согласовали уплату 20 000 руб.

В подтверждение предоставления денежных средств Обществу заявитель представил в материалы дела акт от 03.12.2015 N 1 получения денежных средств по договору займа от 03.12.2015 N 10/ДДЗ, платежное поручение от 03.12.2015 N 153 о перечислении Компанией 700 000 руб. в пользу Общества, указав в назначении платежа "выплата % денежного займа по договору 10/ДДЗ от 03.12.15, сумма 700 000 руб.".

Судом установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что Компания и Общество являются заинтересованными организациями, единственным учредителем которых является Бенер (прежняя фамилия - Игнатьева) Надежда Альбертовна.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявленное требование, отклонив возражения конкурсного управляющего о корпоративном характере спорной задолженности.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 20.12.2018 и отказал в удовлетворении заявления, сделав вывод о непубличном дофинансировании Компанией деятельности должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суд проверяет обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требования кредитора вне зависимости от поступивших возражений.

В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий заявил возражения против требования Компании, указав на заинтересованность кредитора и должника и корпоративный характер предоставленных по договору от 03.12.2015 N 10/ДДЗ денежных средств.

Принимая во внимание заинтересованность кредитора и должника, суд апелляционной инстанции правильно распределил бремя доказывания, предъявив к кредитору повышенные стандарты доказывания обоснованности требования к должнику.

По смыслу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" на суде, рассматривающем вопрос о включении требований в реестр, лежит самостоятельная обязанность более тщательной проверки данных требований, в первую очередь, в целях предотвращения "попадания в реестр" недобросовестных кредиторов либо кредиторов с фиктивной задолженностью, что в итоге приводит к негативным последствиям в виде уменьшения процента голосов на собрании и снижению доли удовлетворения независимых добросовестных кредиторов с реальными требованиями.

При рассмотрении требований о включении заинтересованных лиц применяется более строгий стандарт доказывания, такие лица должны не только представить ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности, но и опровергнуть наличие у такой задолженности корпоративной природы, в частности, подтвердить, что при возникновении долга они не пользовались преимуществами своего корпоративного положения (например, в виде наличия недоступной иным лицам информации о финансовом состоянии должника, возможности осуществлять финансирование в условиях кризиса в обход корпоративных процедур по увеличению уставного капитала и т.д.). Целью судебной проверки таких требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

В рамках настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства и пояснения Компании в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ пришел к обоснованному выводу о принятии Компанией мер по финансированию деятельности должника в условиях наступившей неплатежеспособности.

Компания не отрицает, что предоставление займа было обусловлено недостаточностью собственных средств Общества для выплаты заработной платы и исполнения гражданско-правовых обязательств.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 по делу N А56-78438/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные материалы "БалтКомплект" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева А.В. Яковец