Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 сентября 2019 г. N Ф07-10397/19 по делу N А56-119504/2018

27 сентября 2019 г.

Дело N А56-119504/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Васильевой Н.В., Власовой М.Г.,

при участии от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области Мацулевич Н.С. (доверенность от 02.09.2019 N 1619),

от открытого акционерного общества "Российский институт градостроительства и инвестиционного развития "Гипрогор" Бариновой М.Б. (доверенность от 24.09.2019 N 24-09/19-1),

рассмотрев 25.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу N А56-119504/2018 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.),

установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании в силу ничтожности недействительным договора субподряда от 28.11.2013 N 65-17/02 (далее - Договор), заключенного между открытым акционерным обществом "Российский институт градостроительства и инвестиционного развития "Гипрогор", место нахождения: 119331, Москва, пр. Вернадского, д. 29, эт. 4, пом. I, комн. 26, ОГРН 1077760282742, ИНН 7736564746 (далее - ОАО "Гипрогор"), и акционерным обществом "Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 21, лит. А, ОГРН 1127847636069, ИНН 7810891799 (далее - АО "РосНИПИ Урбанистики").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие АО "РосНИПИ Урбанистики" Савин Николай Евгеньевич и Котов Никита Андреевич.

Суд первой инстанции решением от 13.02.2019 иск удовлетворил.

Апелляционный суд постановлением от 01.07.2019 решение от 13.02.2019 отменил, в иске отказал.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления, нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит судебный акт отменить и принять по делу новый - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы утверждает, что срок исковой давности не пропущен.

Управление отмечает, что не знало и не могло знать об оспариваемой сделке до предъявления ОАО "Гипрогор" требований к АО "РосНИПИ Урбанистики" в рамках дела о банкротстве последнего (дело N А56-36025/2016).

Управление настаивает, что АО "РосНИПИ Урбанистики" не согласовывало с ним заключение Договора, а также не сообщало Российской Федерации в лице Управления - как единственному акционеру - о заключении и исполнении Договора.

По мнению подателя жалобы, Договор является недействительной сделкой в связи с нарушением порядка его заключения. По словам Управления, для заключения Договора АО "РосНИПИ Урбанистики" обязано было соблюсти закупочные процедуры, предусмотренные Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ) и Федеральным законом от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд".

При несоблюдении названного порядка, как утверждает Управление, Договор является ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель и ОАО "Гипрогор", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей АО "РосНИПИ Урбанистики", Савина Н.Е., Котова Н.А., извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует материалов дела, Управление осуществляет полномочия собственника в отношении 100% акций АО "РосНИПИ Урбанистики" в соответствии с Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2017 по делу N А56-36025/2016 в отношении АО "РосНИПИ Урбанистики" введена процедура наблюдения, временным управляющим АО "РосНИПИ Урбанистики" утвержден Савин Н.Е.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 по названному делу о банкротстве в реестр требований кредиторов АО "РосНИПИ Урбанистики" включено требование ОАО "Гипрогор" в размере 4 304 726,06 руб.

В обоснование указанного ОАО "Гипрогор" ссылалось на Договор, по условиям которого ОАО "Гипрогор" обязалось выполнить научно-исследовательскую работу по разработке части проекта планировки улично-дорожной сети и территорий общественного пользования города Красноярска, а также на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2016 по делу N А56-93057/2015.

Решением суда от 03.10.2018 по делу N А56-36025/2016 АО "РосНИПИ Урбанистики" было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Котов Н.А.

Распоряжением Управления от 23.11.2017 N 526-р полномочия единоличного исполнительного органа АО "РосНИПИ Урбанистики" переданы управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью "ВЭБ Капитал" (далее - ООО "ВЭБ Капитал").

Утверждая, что ему стало известно о Договоре из письма ООО "ВЭБ Капитал", Управление обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, посчитав требования Управления обоснованными, иск удовлетворил.

Апелляционный суд не согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами, решение суда первой инстанции отменил, в иске отказал.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемого постановления в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено пунктами 73, 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, является ничтожной.

В пункте 75 Постановления N 25 отмечено, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Целями регулирования Закона N 223-ФЗ (в редакции, действовавшей в период заключения Договора) являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 статьи 1 названного Закона (заказчиков), в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг (закупка) для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

Таким образом, в соответствии с указанной нормой под закупкой понимается удовлетворение потребностей юридических лиц в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств.

Судами установлено, что целью Договора являлось исполнение АО "РосНИПИ Урбанистики" своих обязательств по муниципальному контракту от 04.10.2013 N 65-17 на выполнение научно-исследовательских работ по разработке проекта планировки улично-дорожной сети и территорий общественного пользования города Красноярска, муниципальный заказчик - Управление архитектуры администрации города Красноярска.

Факт исполнения Договора подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, приведение сторон в первоначальное положение с возвращением полученного по сделке невозможно, так как документация, как установлено апелляционным судом, являющаяся предметом муниципального контракта, во исполнение которого заключался Договор, утверждена постановлением администрации города Красноярска от 25.12.2015 N 833 и используется городом для развития его территорий с 2015 года.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дел N А56-36025/2016-тр.7 и А56-93057/2015 судами уже исследовался Договор, судебными актами по указанным делам требования ОАО "Гипрогор", основанные на Договоре, были признаны обоснованными и соответствующим действующему законодательству Российской Федерации.

Таким образом, апелляционный суд обоснованно не усмотрел в действиях сторон по заключению Договора и его исполнению нарушения публичных интересов.

Согласно пункту 9 Примерной структуры годового отчета акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 N 1214 "О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями", в состав отчета входит бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение о достоверности бухгалтерской отчетности за отчетный и предыдущий годы.

Как следует из пункта 14 означенной Примерной структуры, акционерные общества предоставляют в составе отчета в том числе информацию о неоконченных судебных разбирательствах, в которых общество выступает в качестве ответчика по иску о взыскании задолженности, с указанием общей суммы предъявленных требований, информацию о неоконченных судебных разбирательствах, в которых общество выступает в качестве истца по иску о взыскании задолженности, с указанием общей суммы заявленных требований.

Из указанного следует, что при надлежащей реализации полномочий собственника Управление имело возможность проверить достоверность содержащихся в отчете данных и должно было знать о заключении Договора.

Таким образом, суд кассационной инстанции находит обоснованным вывод апелляционного суда о том, что, утвердив отчет за 2013 год, Управление признало его полным и достоверным и, следовательно, фактически одобрило заключение спорной сделки.

Доказательств обратного Управление не представило.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как заключил суд апелляционной инстанции, Управление по настоящему делу не доказало, что имело место нарушение его прав и интересов, а также нарушение АО "РосНИПИ Урбанистики" публичных интересов при заключении Договора во исполнение завершенного исполнением муниципального контракта от 04.10.2013 N 65-17.

Нарушение срока исковой давности при предъявлении Управлением иска по настоящему делу судами не установлено.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу N А56-119504/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Н.В. Васильева М.Г. Власова