Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2019 г. N Ф07-11387/19 по делу N А56-103281/2018

30 сентября 2019 г.

Дело N А56-103281/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергокомплект" Носова Н.И. (доверенность от 10.07.2019), от публичного акционерного общества "Ленэнерго" Миронова К.И. (доверенность от 27.12.2019 N 463-18),

рассмотрев 30.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Ленэнерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-103281/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройэнергокомплект", место нахождения: 197334, Санкт-Петербург, пр. Ветеранов, д. 104, лит. В, ОГРН 1077847521146, ИНН 7810484070 (далее - ООО "Стройэнергокомплект"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу энергетики и электрификации "Ленэнерго", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 1, ОГРН 1027809170300, ИНН 7803002209 (далее - ПАО "Ленэнерго"), о взыскании 50 000 000 руб. задолженности на основании рамочного соглашения от 10.03.2014 N 14-2593.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019, иск удовлетворен в заявленном размере.

В кассационной жалобе ПАО "Ленэнерго", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на то, что писем о наступлении обстоятельств, с которыми соглашение связывает возникновение обязанности по возврату суммы обеспечения, заказчик от подрядчика не получал. Также ПАО "Ленэнерго" отмечает, что заключенный во исполнение рамочного соглашения договор подряда не прекратил свое действие 30.06.2015. Более того, податель жалобы отдельно отмечает ошибочность выводов судов о наличии на стороне заказчика обязанности по получению технических условий и согласованию с КГА схемы планировочной организации земельного участка. Помимо прочего, ПАО "Ленэнерго" считает, что к спорным правоотношением не применимы нормы Градостроительного кодекса Российской Федерации, поскольку никакого объекта капитального строительства, проектируемого силами подрядчика не существует. Кроме того, по мнению подателя жалобы, дальнейшее отражение заказчиком суммы денежного обеспечения в бухгалтерских актах сверки не имеет правого значения при рассмотрении настоящего спора.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ПАО "Ленэнерго" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Стройэнергокомплект" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между ПАО "Ленэнерго" (заказчиком) и ООО "Стройэнергокомплект" (подрядчиком) было заключено рамочное соглашение от 10.03.2014 N 14-2593 (далее - соглашение), направленное на последующее заключение юридически значимых действий и сделок, направленных на удовлетворение потребностей заказчика по выполнению полного комплекса проектных, изыскательских, строительно-монтажных работ (с поставкой оборудования) на электросетевых объектах, сведения о которых и технические требования содержатся в Техническом задании (приложение N 1 к Соглашению).

В пункте 2.8 соглашения стороны предусмотрели, что если в результате запроса цен, предложение подрядчика будет признано лучшим среди участников, заказчик обеспечит с подрядчиком заключение договоров подряда при условии, что это предложение будет полностью удовлетворять потребностям заказчика, определенным в закупочной документации запросов цен.

Пунктом 3.1 соглашения заказчик установил требование о внесении денежных средств подрядчиком в качестве обеспечения исполнения обязательств Подрядчика в размере 50 000 000 руб.

Пунктом 3.2.1 соглашения предусмотрено, что возврат обеспечения происходит после завершения срока действия соглашения, либо после исполнения всех обязательств подрядчиком по заключенным договорам в пределах рамочного соглашения в зависимости от того, что наступит позже. Основанием для возврата суммы обеспечения исполнения является письмо подрядчика о наступлении одного из вышеуказанных обстоятельств. Письмо подрядчика должно содержать реквизиты рамочного соглашения, всех договоров, заключенных в его пределах, а также реквизиты документов, свидетельствующих о полном выполнении всех его обязательств. В течении двадцати рабочих дней со дня получения указанного письма происходит возврат денежных средств, либо готовится мотивированный отказ.

Факт выполнения подрядчиком требований пункта 3.1 соглашения подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 19.12.2013 N 14257 на сумму 50 000 000 руб.

Указывая на то, что подрядчик выполнил предусмотренные договором обязательства и ссылаясь на наличие у заказчика задолженности в размере 50 000 000 руб., ООО "Стройэнергокомплект" направило в адрес ПАО "Ленэнерго" претензию с требованием о ее погашении.

Поскольку претензия подрядчика была оставлена заказчиком без удовлетворения, ООО "Стройэнергокомплект" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу об их обоснованности как по праву, так и по размеру, в связи с чем удовлетворил их в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

По смыслу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 29.06.2004 N 3771/04, неосновательное обогащение на стороне приобретателя возникает с момента поступления в его владение и пользование чужого имущества, если при этом правоотношения сторон (приобретателя и потерпевшего) не урегулированы нормами обязательственного права и не связаны с исполнением гражданско-правовой сделки.

В рассматриваемом случае, судебные инстанции, сославшись на положения пунктов 2.1 и 3.2.1 соглашения, указали на истечение срока действия рамочного соглашения 10.04.2014, в то время как из буквального содержания условий спорного документа такого не следует.

Так, согласно пункту 2.1 соглашения стороны выражают намерение в период одного года с даты заключения настоящего соглашения подготавливать и совершать ряд юридически значимых и иных действий и сделок, направленных на удовлетворение потребностей заказчика по выполнению полного комплекса проектных, изыскательских и строительно-монтажных работ (с поставкой оборудования) на электросетевых объектах, сведения о которых и технические требования содержатся в техническом задании (приложение N 1 к соглашению), включающих в себя подготовку проектной документации для наружных и внутренних сетей электроснабжения до 35 кВ, поставку, строительство, монтаж и пуско-наладку трансформаторных и распределительных подстанций, работы по строительству наружных и внутренних сетей и оборудования, прокладку сетей электроснабжения и электроосвещения, испытания электросетей и электрооборудования, сдачу готового объекта в эксплуатацию с привлечением специалистов организаций, осуществляющих государственный надзор.

Между тем, выводов суда о том, какое из обстоятельств, указанных в качестве оснований для возврата суммы обеспечения, послужило основанием для решения о необходимости возврата спорной суммы в обжалуемых судебных актах не содержится, равно и как и обоснования, каким образом судами была определена дата окончания действия соглашения 10.04.2014.

Кроме того, судами не исследовано, были ли соблюдены подрядчиком требования пункта 3.2.1 соглашения, в соответствии с которым он был обязан направить в адрес заказчика письмо о наступлении обстоятельства, являющегося основанием для возврата суммы денежного обеспечения.

Кроме того, суды, принимая во внимание позицию подрядчика о том, что ПАО "Ленэнерго" не выполнило свои обязанности по договору от 10.03.2014 N 14-2593 в части согласования с КГА схемы планировочной организации земельного участка (письмо от 16.02.2015 N 15/133-пр), между тем не исследовали, была ли согласована сторонами такая обязанность заказчика.

Ссылки судов на условия пункта 4.3 договора подряда от 23.12.2014 N 14-16327, согласно которым заказчик обязуется оказывать содействие подрядчику в части согласования подготовленной документации с соответствующими государственными органами и органами местного самоуправления, в данном случае не могут быть приняты во внимание, поскольку самостоятельное согласование заказчиком с КГА схемы планировочной организации земельного участка не тождественно оказанию содействия в осуществлении такого действия подрядчиком.

На основании изложенного, вывод судов о том, что исковые требования подрядчика подтверждены и подлежат удовлетворению, не основан на материалах дела.

Таким образом, судебными инстанциями достаточным образом не изучено, имеются ли в настоящем случае у ПАО "Ленэнерго" основания для удержания спорных денежных средств, является ли спорное соглашение и заключенный во исполнение него договор подряда от 23.12.2014 N 14-16327 действующими или расторгнутыми с определенной даты, а также исполнены ли сторонами их условия, однако данные обстоятельства имеет существенное значение для разрешения спора.

Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку необходимые обстоятельства для разрешения настоящего спора судами первой и апелляционной инстанций установлены не в полной мере, как того требуется в соответствии со статьей 71 и частью 1 статьи 168 АПК РФ, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом изложенного полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, после чего, установив фактические обстоятельства дела, с соблюдением норм материального и процессуального права - принять законный и обоснованный судебный акт, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу N А56-103281/2018 отменить.

Дело N А56-103281/2018 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу N А56-103281/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2019.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин