Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2019 г. N Ф07-9601/19 по делу N А26-4459/2018

30 сентября 2019 г.

Дело N А26-4459/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия" Рыбиной Т.С. (доверенность от 19.11.2018), от индивидуального предпринимателя Чередниченко Виталия Владимировича представителя Кожохина Л.Б. (доверенность от 15.05.2018),

рассмотрев 25.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия" и Гарагозова Доврана Ишанмурадовича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.02.2019 (судья Богданова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Масенкова И.В., Семиглазов В.А.) по делу N А26-4459/2018,

установил:

Алексеев Никита Владиславович, являвшийся с февраля 2018 года участником общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия", место нахождения: 186651, Республика Карелия, Лоухский р-н, пос. Плотина, Клубная ул., д. 2, комн. 5, ОГРН 1077847425501, ИНН 7840363394 (далее - Общество) и названное Общество обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к индивидуальному предпринимателю Чередниченко Денису Владимировичу о признании недействительными договора от 28.12.2015 N 3 аренды пирса с правом пользования земельным участком и дополнительного соглашения к нему от 28.12.2016, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу полученных арендных платежей в размере 665 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чередниченко Виталий Владимирович, Позин Александр Давидович и Чередниченко Виолетта Ивановна.

Определением суда от 11.02.2019 удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве и произведена замена Алексеева Никиты Владиславовича на его правопреемника Гарагозова Доврана Ишманмурадовича, к которому на основании договора купли-продажи от 01.12.2018 перешло право собственности на долю в уставном капитале Общества.

Решением суда от 22.02.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество и Гарагозов Д.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Податели жалобы считают неверными выводы судов о пропуске истцами срока исковой давности; указывают, что оспариваемая сделка обладает признаками заинтересованности и заключена при отсутствии ее одобрения участниками Общества и надлежащего их уведомления о ее совершении; ссылаются на то, что Общество не имело производственной необходимости в аренде пирса с учетом того, что отгрузка мидий осуществлялась непосредственно с места плантации на острове Тонисоар.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Чередниченко В.В. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2007.

На момент обращения с иском в суд Алексеев Н.В. с февраля 2018 года являлся его участником, обладал долей в размере 80% уставного капитала, а также с апреля 2018 года являлся генеральным директором Общества.

Затем между Алексеевым Н.В. и Гарагозовым Д.И. был заключен договор купли-продажи от 01.12.2018, на основании которого последний приобрел принадлежащую Алексееву Н.В. долю в Обществе.

Как указал истец и как установлено судами, между Чередниченко Д.В. (арендодателем) и Обществом (арендатором) заключён договор от 28.12.2015 N 3 аренды пирса площадью 100 кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, Лоухский р-н, пос. Чкаловский, с правом пользования земельным участком сроком на 1 год.

Дополнительным соглашением от 28.12.2016 стороны продлили срок действия данного договора до 28.12.2017.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата составляет 600 000 руб. в год.

Во исполнение обязательств Общество перечислило арендодателю 665 000 руб. в счет оплаты арендной платы по договору.

При заключении указанного договора и дополнительного соглашения к нему от имени Общества действовал Чередниченко В.В., являвшийся на тот момент его генеральным директором и братом арендодателя - Чередниченко Д.В.

Общество и Алексеев Н.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор аренды от 28.12.2015 N 3 и дополнительное соглашение к нему являлись сделками с заинтересованностью, были заключены с нарушением требований законодательства об одобрении таких сделок и повлекли причинение убытков Обществу.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установили, что истцы обратились в суд с пропуском срока исковой давности, о чем заявил ответчик, а также признали недоказанными как причинение убытков вследствие совершения спорной сделки, так и то, что Общество фактически не использовало и не могло использовать пирс в своей предпринимательской деятельности, а также факт причинения Обществу убытков. В связи с чем суды отказали в удовлетворении предъявленных требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 199 ГК РФ.

При оценке данного заявления суды правомерно исходили из положений пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ и посчитали, что участники Общества должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2016 - даты проведения очередного общего собрания участников по итогам деятельности Общества в 2015 году.

Вместе с тем истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском только 16.05.2018.

При рассмотрении кассационной жалобы представитель подателя жалобы не оспаривал, что Алексеев Н.В. в феврале 2018 года приобрел доли в уставном капитале Общества у лиц, которые присутствовали на внеочередном общем собрании участников и обсуждали вопрос о наличии экономической целесообразности изменения в зимний период отгрузки мидий непосредственно с места плантации на острове Тонисоар и хранения ее на арендуемом пирсе в пос. Чкаловский.

Доказательства наличия сговора сторон сделки в материалах дела отсутствуют.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела суды не усмотрели оснований, предусмотренных статьями 202, 203 ГК РФ, для приостановления либо перерыва течения срока исковой давности.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцы не представили доказательств существования объективных препятствий в предъявлении требований об оспаривании спорного договора и дополнительного соглашения к нему в пределах установленного срока.

В связи с этим суды правильно посчитали, что на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском (16.05.2018) срок исковой давности пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком до вынесения судом решения по существу спора, явилось самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Помимо этого у судов не имелось оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности обстоятельств, имеющих существенное значение, а именно: наличия у Общества убытков вследствие совершения оспариваемой сделки, а также фактов неиспользования или невозможности использования пирса и земельного участка, указанных в договоре аренды.

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки обстоятельств, положенных в основу выводов суда.

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы фактически являются выражением несогласия с установленными судами обстоятельствами и сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 по делу N А26-4459/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная мидия" и Гарагозова Доврана Ишанмурадовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова А.В. Кадулин И.В. Сергеева