Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2019 г. N Ф07-9481/19 по делу N А56-144962/2018

30 сентября 2019 г.

Дело N А56-144962/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 25.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оконная столица" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Масенкова И.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-144962/2018,

установил:

Агранович Борис Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оконная столица", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 13, лит. АЗ, пом. 12-Н, комн. 28, ОГРН 1117847341556, ИНН 7806460334 (далее - Общество), о взыскании 2 910 150 руб. действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2017 по день фактического исполнения судебного акта.

Решением суда от 07.03.2019 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.03.2019) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств дела, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы считает неправильным произведенный судами расчет размера действительной стоимости доли, исходя из сведений годовой бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2016 и полагает, что суды ошибочно не приняли во внимание данные промежуточной бухгалтерской отчетности от 30.06.2017 и расчет чистых активов по состоянию на эту же дату; указывает, что промежуточная (квартальная) отчетность по состоянию на 30.06.2017, которая не сдавалась в налоговый орган, подлежит использованию при определении действительной стоимости доли участника, подавшего заявление от 01.06.2017 о выплате стоимости принадлежавшей ему доли.

В отзыве на кассационную жалобу Агранович Б.Л. просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.08.2011. Истец являлся его участником по состоянию на 01.06.2017, ему принадлежала доля в размере 15% уставного капитала.

Агранович Б.Л. направил в адрес Общества 26.06.2017 свое нотариально удостоверенное заявление от 01.06.2017 о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли. Указанное заявление получено Обществом 19.07.2017.

Сведения о переходе к Обществу доли Аграновича Б.Л. внесены 31.08.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц.

Общество направило истцу справку от 06.12.2017 с приложением расчета действительной стоимости доли, согласно которому она составила 293 100 руб. Данная денежная сумма была фактически выплачена бывшему участнику.

Агранович Б.Л. направил в адрес Общества претензию от 10.08.2018, в которой указал на свое несогласие с размером выплаченной стоимости доли и потребовал выплатить ему остальную часть действительной стоимости доли в размере 2 910 150 руб.

Указанная претензия была оставлена Обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Аграновича Б.Л. в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьями 13, 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), посчитали, что действительная стоимость доли истца должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, предшествовавший подаче заявления о выходе из числа участников, а не на основании промежуточной бухгалтерской отчетности, предоставление которой в налоговый орган не предусмотрено внутренними документами Общества. При этом суды, установив, что ответчик частично выплатил истцу действительную стоимость принадлежавшей ему доли в уставном капитале, и определив размер этой доли на основании сданных в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России N 18 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС) сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, удовлетворили иск в полном объеме.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью.

С учетом приведенных правовых положений суды правомерно посчитали, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Общества наступила, подлежала добровольному исполнению и в соответствии с положениями пунктов 4 - 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При определении стоимости доли, подлежащей выплате истцу, суды правильно исходили из сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, которая была сдана им в МИФНС, а также из того, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2016 составила 21 355 000 руб., действительная стоимость доли, принадлежавшей Аграновичу Б.Л., соответствует 3 203 250 руб., а с учетом фактически перечисленной части действительной стоимости доли в размере 293 100 руб. ее невыплаченная часть составила 2 910 150 руб., которая и была взыскана судами при разрешении настоящего спора по существу.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной правовой квалификации спорных правоотношений, оценки установленных судами фактических обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению кассационной инстанции, подлежит отклонению как необоснованный довод подателя жалобы о необходимости определения действительной стоимости доли Аграновича Б.Л. на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2017 и расчета чистых активов по состоянию на эту же дату.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной.

Пунктом 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Из указанной нормы права следует, что необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности должна быть предусмотрена законом либо иными нормативными правовыми актами.

Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, предусматривает необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала), однако не содержит указаний на ее обязательное предоставление.

Пунктом 52 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, предусмотрено предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

Положениями Устава, утвержденного решением внеочередного общего собрания участников Общества от 28.04.2015 N 2/2015, и Учетной политики, утвержденной приказом от 25.12.2015 N 01, не установлено обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то действительная стоимость доли истца должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, предшествовавший выходу, то есть на 31.12.2016.

Вопреки доводам подателя жалобы, предоставление промежуточной отчетности контрагентам Общества не влечет возникновение у последнего обязанности по определению размера подлежащей выплате стоимости доли выбывшего участника в соответствии с данными указанных документов, а не на основании сведений бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2016, которая была сдана им в МИФНС.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства, не содержат фактов, которые не были учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а также повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-144962/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оконная столица" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова А.В. Кадулин И.В. Сергеева