Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2019 г. N Ф07-10898/19 по делу N А56-52788/2018

03 октября 2019 г.

Дело N А56-52788/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии индивидуального предпринимателя Шилика Владимира Ильича,

рассмотрев 03.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шилика Владимира Ильича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А56-52788/2018,

установил:

Шилик Владимир Ильича, адрес: Республика Карелия, город Петрозаводск, ОГРНИП 304100119400101, ИНН 100100049637 (далее - Предприниматель), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Роста-К", адрес: 185001, Республика Карелия, город Петрозаводск, Шуйское шоссе, дом 8, литера А, ОГРН 1131001002659, ИНН 1001267802 (далее - Общество), о взыскании с ответчика 3 365 630 руб. 21 коп. задолженности по договору займа от 18.12.2015 N 20/15, в том числе: 2 425 000 руб. долга, 448 591 руб. 78 коп. процентов за пользование займом, 492 038 руб. 43 коп. неустойки, процентов за пользование займом, а начиная с 15.04.2018 по день фактической оплаты долга в размере 8% годовых и неустойку, начиная с 15.04.2018 день фактической оплаты долга в размере действующей ставки рефинансирования, со ссылкой в обоснование на договор цессии от 10.02.2016.

Общество предъявило встречный иск к Предпринимателю о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора цессии от 10.02.2016 в виде прекращения действия договора на будущее время.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гранит" (далее - ООО "Гранит").

Решением суда первой инстанции от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.07.2019, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Предприниматель, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить; первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

По мнению подателя жалобы, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения встречного иска, поскольку в рамках дела N А26-11613/2016 судом отказано в удовлетворении иска Общества о признании недействительным спорного договора цессии; у Общества отсутствует право на предъявление иска о применении последствий недействительности спорного договора цессии; выводы судов о зачете встречных требований Общества и ООО "Гранит" не соответствуют обстоятельствам дела; суд первой инстанции не рассмотрел в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ходатайство Предпринимателя о фальсификации представленных Обществом доказательств; суд первой инстанции не рассмотрел заявление Предпринимателя о применении срока исковой давности по требованию Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании Предприниматель поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Гранит" (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор от 18.12.2015 N 20/15 займа с уплатой процентов в размере 8% годовых.

Предоставление займа заемщику подтверждается платежным поручением от 21.12.2015 N 002.

ООО "Гранит" (цедент) и Предприниматель (цессионарий) заключили договор цессии от 10.02.2016, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования исполнения обязательств заемщика в размере 2 425 000 руб. по договору займа от 18.12.2015 N 20/15.

Согласно пункту 3.1 договора в случае невозвращения суммы займа в определенный срок, заемщик уплачивает пени в размере действующей ставки рефинансирования.

В установленный договором займа срок заемщик не возвратил займодавцу сумму займа, причитающиеся проценты не уплатил, и соответствующую претензию оставил без исполнения, что послужило основанием для обращения Предпринимателя в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь Общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора цессии от 10.02.2016.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, встречное исковое заявление удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами не учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.05.2017 по делу N А26-11613/2016 (по иску Общества к Предпринимателю) отказано в удовлетворении требований Общества о признании недействительным спорного договора цессии.

Данное обстоятельство Обществом не оспаривалось.

В соответствии с пунктом 2 части первой статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В данном случае суды, рассмотрев по существу вновь заявленный Обществом иск о применении последствий недействительности спорного договора цессии, то обстоятельство, что иск по рассмотренному арбитражным судом делу N А26-11613/2016 и настоящему делу не тождественны по своему предмету и основанию не исследовали и не устанавливали.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Предприниматель обратился с письменным заявлением от 08.10.2018 о фальсификации доказательств, а именно договора аренды от 01.01.2016 N 01/01/16, заключенного между Обществом и ООО "Гранит", актов взаимозачета от 31.01.2016, от 29.02.2016, от 31.03.2016, от 30.04.2016, от 31.05.2016, от 30.06.2016, от 31.07.2016, от 31.08.2016, представленных Обществом в подтверждение прекращения взаимных обязательств сторон по спорному договору займа.

При наличии заявления о фальсификации доказательства суд в соответствии со статьей 161 АПК РФ должен был разъяснить уголовно-правовые последствия такого заявления, исключить оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу, проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно откладывал судебные заседания для рассмотрения указанного ходатайства.

Вместе с тем, суд первой инстанции не выполнил действия, предусмотренные статьей 161 АПК РФ.

В нарушение указанной нормы заявление о фальсификации доказательств судом не рассмотрено. Названные нарушения суд апелляционной инстанции не устранил.

При этом суды пришли к выводу о прекращении обязательств заемщика перед займодавцем зачетом встречных однородных требований Общества по договору аренды от 01.01.2016 N 01/01/16.

Таким образом, вывод судов о необоснованности заявленных Предпринимателем требований сделан без соответствующей проверки заявления Предпринимателя о фальсификации, представленных Обществом доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Удовлетворяя встречный иск Общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорный договор цессии является недействительным в силу требований статьи 183 ГК РФ, поскольку он заключен от имени ООО "Гранит" Аскеровым А.А. в отсутствии полномочий действовать от имени указанного юридического лица.

Вместе с тем, суду надлежало правильно определить характер спорной сделки (оспоримая или ничтожная).

Судами при разрешении спора не учтены разъяснения, изложенные в пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Заслуживает внимание довод кассационной жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции заявления ответчика по встречному иску о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43) разъяснено, что пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске срока исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме.

В суде первой инстанции Предприниматель, полагая, что спорная сделка является оспоримой, заявил о применении срока исковой давности по встречному иску Общества.

Суд первой инстанции не рассмотрел данное заявление, тогда как в соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции также не дал оценку заявлению Предпринимателя о пропуске Обществом срока исковой давности на обращение в суд, выводов суда по данному вопросу решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не содержат.

При таком положении, поскольку судами при принятии обжалуемых решения и постановления неправильно применены нормы материального права и допущены процессуальные нарушения, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, а выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, данные судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть вышеизложенное, исследовать с учетом доводов участвующих в деле лиц все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дать оценку имеющимся в деле доказательствам, правильно применить нормы материального и процессуального права, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А56-52788/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова