Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2019 г. N Ф07-9100/19 по делу N А56-67499/2017

23 сентября 2019 г.

Дело N А56-67499/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Роснефтехиминжиниринг" представителя Киданюк И.Ю. (доверенность от 09.01.2019), от Сагатдинова Салавата Санировича представителя Ратаева Д.П. (доверенность от 20.05.2019),

рассмотрев 19.09.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Роснефтехиминжиниринг" Федорца Антона Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2018 (судья Кузнецов Д.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 (судьи Казарян К.Г., Аносова Н.В., Юрков И.В.) по делу N А56-67499/2017/сд.1,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Роснефтехиминжиниринг", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 62, лит. А, ОГРН 1147847155367, ИНН 7801628960 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Лаврентьева Наталья Борисовна.

Решением от 11.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Лаврентьева Н.Б.

Определением от 06.06.2018 Лаврентьева Н.Б. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден Федорец Антон Николаевич.

Конкурсный управляющий должника 08.05.2018 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительной сделкой действия Общества по перечислению Сагатдинову Салавату Санировичу 3 819 858 руб. 42 коп. в период с 26.08.2014 по 22.07.2016 и применить последствия недействительности в виде взыскания указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением суда от 20.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Федорец А.Н., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что неплатежеспособность должника не доказана, судами не приняты во внимание финансовый анализ и данные бухгалтерской отчетности.

Конкурсный управляющий указывает, что суды проигнорировали установленную Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) презумпцию совершения оспариваемой сделки в целях совершения причинения вреда кредиторам.

Суды, считает конкурсный управляющий не установили, что фактическая деятельность Общества отсутствует. Федорец А.Н. полагает, что наличие трудового договора и авансовых счетов не свидетельствует о реальности выполнения Сагатдиновым С.С. трудовых обязанностей.

Кроме того, суды не дали оценку доводу конкурсного управляющего о том, что трудовой договор не подписан Сагатдиновым С.С., а также составлен с нарушениями норм трудового законодательства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Сагатдинова С.С. просил в удовлетворении жалобы отказать.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Сагатдинов С.С. в период с 01.07.2014 по 31.08.2016 занимал должность исполнительного директора Общества.

В период с 26.08.2014 по 22.07.2016 должником произведены перечисления денежных средств Сагатдинову С.С. ответчику в общей сумме 3 819 858,42 руб. (назначение платежей - выплата аванса, заработной платы, суммы под отчет на командировочные расходы, премии).

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанные платежи содержат признаки недействительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств того, что оспариваемые платежи совершены с нарушением положений пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), как и доказательств того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, в связи с чем, сделан вывод, что платежи осуществлены в пользу ответчика в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 Постановление N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать два статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу абзацев два - пять пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами два - пять пункта 2 статьи 61.2 названного Закона.

Установив, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 08.09.2017, а оспариваемые сделки совершены в период с 26.08.2014 по 22.07.2016, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, суды правильно указали, что данные сделки относятся к периоду подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца один пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Статьей 21 Трудового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что работник имеет право на своевременную и в полном объеме выплату заработной платы в соответствии со своей квалификацией, сложностью труда, количеством и качеством выполненной работы.

Как верно указано судами, из материалов дела усматривается, что Сагадтинов С.С. был принят на должность исполнительного директора Общества, представленные доказательства свидетельствуют о наличии между должником и ответчиком реальных правоотношений в рамках трудового законодательства, оплату по которым следует признать равноценным встречным предоставлением со стороны должника, а следовательно, отсутствует факт причинения вреда кредиторам должника.

Суд кассационной инстанции полагает, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих незаконность действий должника по утверждению штатного расписания, начисления исполнительному директору заработной платы в завышенном размере, либо доказательств того, что Сагадтинов С.С. не исполнял свои служебные обязанности или исполнял их ненадлежащим образом, а занимаемая им должность и соответствующие им трудовые функции были фиктивными.

Факт назначения Сагадтинова С.С. на должность исполнительного директора должника и выполнения им соответствующих обязанностей конкурсным управляющим не оспорен.

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности того, что действия должника по начислению заработной платы названному работнику, выплата сумм под отчет на командировочные расходы, уплата премии совершены с целью вывода денежных средств из конкурсной массы Общества и причинения вреда имущественным правам кредиторов, или что в результате указанных действий имущественным правам кредиторов был причинен вред.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, доказательств того, что неплатежеспособность должника наступила в результате выплаты заработной платы ответчику, конкурсным управляющим не представлено. Из данных финансового анализа должника также не следует наступление неплатежеспособности должника в период совершения спорных платежей с 26.08.2014 по 22.07.2016.

В пункте 14 Постановления N 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Поскольку, оспариваемые сделки представляют собой выплату заработной платы и премии, а также подотчетных сумм на командировочные расходы, оснований для исключения их из процесса обычной хозяйственной деятельности должника не имеется.

Таким образом, исходя из всей совокупности установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правильно не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательства иного в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Не подписание Сагатдиновым С.С. трудового договора не может свидетельствовать и доказывать факт того, что указанное лицо, не выполняло трудовые функции в Обществе, так как трудовая деятельность Сагатдинова С.С. у должника, подтверждается иными документами.

Выводы конкурсного управляющего, положенные в основу заявления в рамках обособленного спора, не подтверждены достаточными и неопровержимыми доказательствами отсутствия реальных трудовых отношений между Обществом и Сагатдиновым С.С.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно абзаца четыре пункта 19 Постановления N 63 заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве облагается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 09.08.2019 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Общества Федорца А.Н. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2019 по делу N А56-67499/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Роснефтехиминжиниринг" Федорца Антона Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Роснефтехиминжиниринг" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко