Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2019 г. N Ф07-9313/19 по делу N А66-9802/2014

07 октября 2019 г.

Дело N А66-9802/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Богаткиной Н.Ю., Казарян К.Г.,

при участии Улим Веры Александровны (паспорт) и ее представителя Шуклина С.Д. (по заявлению, сделанному в судебном заседании), от закрытого акционерного общества "Облвоенинвестстрой" представителя Посадкова А.Н. (доверенность от 10.06.2019),

рассмотрев 01.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Улим Веры Александровны на определение Арбитражного суда Тверской области от 25.03.2019 (судья Шабельная И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 (судьи Виноградов О.Н., Кузнецов К.А., Писарева О.Г.) по делу N А66-9802/2014,

установил:

Закрытое акционерное общество "Облвоенинвестстрой", место нахождения: г. Тверь, ул. Борихино Поле, д. 2 оф. 18, ИНН 7706166410, ОГРН 1027739403031 (далее - Общество, должник), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.09.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Постнов Сергей Алексеевич.

Решением от 11.03.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Постнов С.А.

Определением от 21.07.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2016, конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2017 определение от 21.07.2016 и постановление от 08.11.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 02.11.2017 в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу отказано; конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Конкурсный кредитор Улим Вера Александровна 04.10.2017 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительными:

- договор от 04.10.2013 N 19 участия в долевом строительстве, заключенный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Кангал" (далее - Компания);

- дополнительное соглашение от 11.03.2014 N 1 к договору от 04.10.2013 N 19 участия в долевом строительстве;

- договор от 25.03.2014 N 19-27 уступки права требования, заключенный Компанией и Печень Диной Анверовной;

- договор от 07.04.2014 уступки права требования по договору от 04.10.2013 N 19 участия в долевом строительстве в отношении квартиры N 19-36, заключенный с Белой Изольдой Ивановной;

- договор от 26.03.2014 уступки права требования по договору от 04.10.2013 N 19 участия в долевом строительстве в отношении квартиры N 19-44, заключенный с Шерматовым Фархадом Анваровичем;

- договор от 23.05.2007 N 06/8/1 уступки права требования по договору N 16/овис о долевом участии в строительстве от 04.09.2006, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Виктори" (далее - ООО "Виктори") и Винтиловой Ольгой Александровной;

- договор от 11.12.2012 N 8 участия в долевом строительстве, заключенный Обществом и Печень Дмитрием Владимировичем.

К участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Винтилова О.А., Печень Д.В., Чалова Наталья Михайловна, Чалов Илья Витальевич, Соколов Алексей Валерьевич, Харатян Евгения Львовна, Компания и ООО "Виктори".

Определением от 25.03.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019, производство по делу прекращено в части требований о признании недействительными:

- договора от 04.10.2013 N 19 участия в долевом строительстве, заключенного Обществом и Компанией, а также дополнительного соглашения от 11.03.2014 N 1 к указанному договору;

- договора от 25.03.2014 N 19-27 уступки права требования, заключенного Компанией и Печень Д.А.;

- договора от 07.04.2014 уступки права требования по договору от 04.10.2013 N 19 участия в долевом строительстве в отношении квартиры N 19-36, заключенного с Белой И.И.;

- договора от 26.03.2014 уступки права требования по договору от 04.10.2013 N 19 участия в долевом строительстве в отношении квартиры N 19-44, заключенного с Шерматовым Ф.А.

В удовлетворении заявления Улим В.А. в остальной части отказано

В кассационной жалобе Улим В.А. просит отменить определение от 25.03.2019 и постановлении от 13.06.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на то, что не являлась стороной оспариваемых сделок и ограничена в средствах доказывания обстоятельств их совершения, притом, что ответчики не представили доказательства, опровергающие утверждение о мнимости сделок.

Улим В.А. не согласна с выводом судов первой и апелляционной инстанций об истечение срока давности по заявленному требованию, поскольку заявление подано в течение трех лет с момента приобретения статуса кредитора Общества и само по себе его приобретение не означает одновременного получения сведений об оспариваемых сделках.

В судебном заседании Улим В.А. и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Улим В.А. обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований, заявленных к Компании в связи с ее ликвидацией, и отказал в удовлетворении заявления в оставшейся части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что деятельность Компании прекращена 25.06.2018 в связи исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу в части требований, заявленных к Компании.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Отказывая в удовлетворении заявления Улим В.А. в части требований о признании недействительными договоров от 23.05.2007 N 06/8/1 и от 11.12.2012 N 8, суды исходили из отсутствия в деле доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент их совершения и наличия у сторон сделок цели причинения вреда должнику или его кредиторам.

Суды приняли во внимание, что основные обязательства Общества перед застройщиками исполнены, признаков преднамеренного банкротства должника не выявлено.

Суды правильно отметили также, что договор уступки права требования от 23.05.2007 N 06/8/1 заключен между третьими лицами, не за счет Общества, то есть не является сделкой должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Требования Улим В.А. признаны обоснованными и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника определением от 06.10.2015, однако конкурсный кредитор, начиная с указанной даты не принимала действий, направленных на выяснение обстоятельств совершения оспариваемых сделок, и обратилась в суд только 04.10.2017, то есть по истечении годичного срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Таким образом, как обоснованно отметил податель жалобы, срок исковой давности по требованию об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации не истек.

Вместе с тем, доказательства мнимости оспариваемых сделок, а равным образом признаков злоупотребления правом в действиях их сторон в дело не представлены, договор с Печень Д.В. заключен в 2012 году на возмездном основании, несоответствие цены договора рыночным условиям не доказано.

В связи с изложенным суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Улим В.А.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 25.03.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 по делу N А66-9802/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Улим Веры Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Н.Ю. Богаткина К.Г. Казарян