Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2019 г. N Ф07-7926/19 по делу N А21-8146/2015

07 октября 2019 г.

Дело N А21-8146/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Экспресс Логистика" Шишко И.В. (доверенность от 30.09.2019),

рассмотрев 02.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс Логистика" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А21-8146-15/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Ленинградский комбинат хлебопродуктов им. С.М.Кирова" (далее - Комбинат) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Балтзападторг", адрес: Калининград, Московский пр., д. 187, ОГРН 1083905001190, ИНН 3905089120 (далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.10.2015 заявление Комбината принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 16.12.2015 заявление Комбината признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Полуянов Владимир Анатольевич.

Решением от 21.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сатюков Дмитрий Николаевич.

Конкурсный управляющий Сатюков Д.Н. обратился в суд с заявлением о признании недействительными трех соглашений, заключенных 01.07.2015 Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Экспресс Логистика", адрес: 238340, Калининградская область, город Светлый, улица Дружбы, дом 1, литера "А", помещение 2, ОГРН 1123926000076, ИНН 3906255525 (далее - Фирма).

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил обязать Фирму возвратить в пользу Обществу отчужденные по соглашениям транспортные средства.

Определением от 19.09.2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено закрытое акционерное общество "Альянс Лизинг" (далее - ЗАО "Альянс Лизинг").

Определением суда первой инстанции от 12.12.2018 заявление конкурсного управляющего Сатюкова Д.Н. оставлено без удовлетворения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 определение от 12.12.2018 отменено. Спорные соглашения признаны недействительными. С Фирмы в конкурсную массу должника взыскано 8 162 138 руб. 48 коп.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить постановление от 12.04.2019 и принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы указывает на отсутствие оснований для признания сделок недействительными в отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления и оценки уступленного должником права.

Податель жалобы полагает недоказанной заинтересованность Фирмы по отношению к Обществу, а также ссылается на процессуальные нарушения, допущенные судом апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество, Фирма и ЗАО "Альянс-Лизинг" 01.07.2015 заключили три соглашения, а именно:

- соглашение о перенайме N 4850-КГ/Ц к договору лизинга N 4850-2014-ЛА-КГ от 25.04.2014, в результате которого должником в пользу Фирмы был отчужден автомобиль марки Toyota Land Cruiser 200, VIN JTMHX05J604054704, 2013 года выпуска, номер двигателя 0380828, номер кузова JTMHX05J604054704, государственный регистрационный знак АЗЗЗВУ39;

- соглашение о перенайме N 4854-КГ/Ц к договору лизинга N 4854-2014-ЛА-КГ от 25.04.2014, в результате которого должником в пользу Фирмы был отчужден автомобиль марки MERCEDES-BENZ GL 350 BLUETEC 4 MATIC, VIN WDC 1668241A346300, 2013 года выпуска, номер двигателя 64282641522205, номер кузова WDC1668241A346300, государственный регистрационный знак НЗЗЗВУ39;

- соглашение о перенайме N 4852-КГ/Ц к договору лизинга N 4852-2014-ЛА-КГ от 25.04.2014, в результате которого должником в пользу Фирмы был отчужден автомобиль марки Lexus LX 570, VIN JTJHY00W704148300, 2014 года выпуска, номер двигателя 3 194000. номер кузова JTJHY00W704 148300, государственный регистрационный знак МЗЗЗАЕ39.

По условиям каждого из соглашений Общество с согласия ЗАО "Альянс-Лизинг" за 1 000 руб. передало Фирме свои права и обязанности по договорам лизинга, а также поручилось перед ЗАО "Альянс-Лизинг" за исполнение Фирмой обязанностей по уплате лизинговых платежей.

Ссылаясь на решение собрания кредиторов от 07.08.2017, обязавшего его оспорить сделки должника, конкурсный управляющий обратился в суд с данным заявлением.

Возражая против заявления, Фирма указала на пропуск срока оспаривания сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции согласился с возражениями Фирмы, а также указал на отсутствие оснований для квалификации сделок по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд, повторно рассмотрев заявление конкурсного управляющего, признал его подлежащим удовлетворению. Суд пришел к выводу о том, что Общество уступило Фирме право приобретения в собственность трех дорогостоящих автомобилей за символическую сумму, а также поручилось за исполнение Фирмой обязательств перед лизингодателем при наличии устойчивых признаков неплатежеспособности.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 ГК РФ и статьей 19 Закона о лизинге понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), выраженной в Постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Аналогичное понятие договора выкупного лизинга дано в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

В данном случае договоры лизинга, заключенные между ЗАО "Альянс" и должником, как правильно указал суд апелляционной инстанции, являются договорами лизинга с правом выкупа, и выкупная цена предмета лизинга фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи.

Таким образом, должник, заключив оспариваемые соглашения, уступил Фирме свое право на выкуп предметов лизинга и приобретение права собственности на транспортные средства.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, соглашения не предусматривают предоставление в пользу должника компенсации уже произведенных должником лизинговых платежей или иного вознаграждения за фактическую уступку права на приобретение в собственность трех автомобилей менее чем за половину от общей суммы лизинговых платежей (2 421 154 руб. 80 коп. + 2 009 877 руб. 39 коп. + 2 279 545 руб. 06 коп.), которые на момент заключения договора лизинга фактически стоили 14 872 716 руб. 73 коп. (5 491 058 руб. 94 коп. + 4 558 346 руб. 09 коп. + 4 823 311 руб. 70 коп.) Следовательно, должником не получено встречного предоставления произведенных им лизинговых платежей, которые фактически были уплачены им как лизингополучателем в счет погашения выкупной цены.

С учетом изложенных обстоятельств вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки совершены при явной неравноценности встречного предоставления, привели к уменьшению собственных активов должника и имели своей целью вывод автомобилей из его владения, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, является правильным.

На основании представленного в материалы дела реестра требований кредиторов должника, суд пришел к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, указанным в статье 2 Закона о банкротстве, поскольку прекратил расчеты с кредиторами.

Доводу подателя кассационной жалобы о том, что он не является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанций также дана надлежащая оценка.

Материалами дела подтверждается, что по 25% доли участия в Фирме принадлежит Жежелеву А.А. и Жежелеву Г.А. - сыновьям Жежелева А.В., являвшегося генеральным директором должника и его единственным участником, что свидетельствует об осведомленности Фирмы о финансовом положении Общества и возможности осуществления согласованных действий указанными юридическими лицами.

Вывод о наличии признаков фактической аффилированности Общества и Фирмы сделан судом апелляционной инстанции на основании надлежащей оценки собранных по делу доказательств, а также с учетом обстоятельств, установленных в решении от 23.04.2015 N 29 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Калининграду о привлечении Общества к ответственности за совершении налогового правонарушения, вынесенного по результатам проведения выездной налоговой проверки. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2016 по делу N А21-5397/2015 Обществу отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным указанного решения налогового органа.

С учетом фактических обстоятельств настоящего спора суд апелляционной инстанции обоснованно отказал Фирме в удовлетворении заявления о пропуске срока давности, указав на пассивную позицию конкурсного управляющего при оспаривании сделок и необходимость соблюдения прав кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве условий для признания соглашений недействительными.

Последствия недействительности сделок применены апелляционным судом в соответствии с положениями статей 167 ГК РФ и 61.6 Закона о банкротстве.

При передаче прав по договору лизинга в порядке замены лица в обязательстве прежний лизингополучатель имеет право на компенсацию таких своих затрат на оплату лизинговых платежей, которые не были обеспечены встречным предоставлением со стороны лизингодателя в период действия договора.

Доказательств того, что размер взысканного апелляционным судом с Фирмы встречного исполнения превышает разницу между рыночной стоимостью автомобилей на дату совершения сделки и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными, Фирма не представила.

Вопреки доводу подателя жалобы о необоснованном взыскании апелляционный судом государственной пошлины в размере 6000 руб. за каждое требование, апелляционный суд руководствовался разъяснениям, приведенным в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", согласно которым, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина уплачивается за каждое самостоятельное требование.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права. Нарушения апелляционным судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А21-8146/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс Логистика" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко