Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2019 г. N Ф07-11747/19 по делу N А56-108339/2018

08 октября 2019 г.

Дело N А56-108339/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Пестова В.В. - Попова И.Н. (доверенность от 09.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТК Прок" Великоохатской Е.К. (доверенность от 26.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пестова Вениамина Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А56-108339/2018,

установил:

Решетов Александр Николаевич, место жительства: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТК Прок", адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, лит. А, ОГРН 1167847317330, ИНН 7816335068 (далее - ООО "ТК Прок"), и обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. В, пом. 217, ОГРН 1127847102415, ИНН 7817325545 (далее - ООО "ПГК"), о признании недействительным заключённого между ответчиками договора купли-продажи железнодорожных вагонов от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК.

К участию в деле в качестве соистца привлечён Пестов Вениамин Валерьевич, место проживания: Санкт-Петербург.

Решением суда от 15.03.2019 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Пестов В.В. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает необоснованным вывод судов обеих инстанций о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в период с 10.06.2016 по 21.03.2018 в отношении Решетова А.Н. в связи с расследованием уголовного дела были применены меры пресечения, а именно: в период с 10.06.2016 по 10.07.2017 содержание под стражей в следственном изоляторе, с 10.07.2017 по 21.03.2018 содержание под домашним арестом, что по мнению подателя жалобы, препятствовало Решетову А.Н. в получении информации о деятельности ООО "ПГК".

Податель жалобы указывает, что Решетову А.Н. стало известно о заключении спорного договора 26.10.2017 после получения письма из МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о наличии недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора ООО "ПГК" Семенова И.В.

Податель жалобы ссылается на то, что судом не исследовался вопрос о правомерности заключения крупной сделки в аспекте наличия или отсутствия решения участника о её совершении.

Податель жалобы считает ошибочным вывод суда о недоказанности истцом убыточности оспариваемого договора для ООО "ПГК" ввиду расторжения оспариваемого договора и возврата отчуждённого по договору имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТК Прок" просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Пестова В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "ТК Прок" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Решетов А.Н. о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "ПГК" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.02.2012 за основным государственным регистрационным номером 1127847102415.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 27.08.2018 Решетов А.Н. являлся единственным участником ООО "ПГК" с 28.07.2015.

09.11.2018 единственным участником ООО "ПГК" стал Пестов В.В.

ООО "ПГК" (продавец) в лице генерального директора Семенова И.В. и ООО "ТК Прок" (покупатель) заключили договор от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК купли-продажи 38 железнодорожных вагонов общей стоимостью 7 700 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата вагонов осуществляется в течение трёх лет с момента подписания договора и акта приёма-передачи.

ООО "ПГК" и ООО "ТК Прок" подписали соглашение от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи вагонов от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК.

По акту приёма-передачи от 06.02.2018 железнодорожные вагоны возвращены продавцу.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу N А56-35837/2018 оставлено без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019, которым признано недействительным соглашение от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи вагонов от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК и ООО "ПГК" обязано возвратить ООО "ТК Прок" упомянутые вагоны.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи вагонов являлся для ООО "ПГК" крупной сделкой, заключённой без одобрения единственного участника общества Решетова А.Н., а запись в ЕГРЮЛ о Семенове И.В. как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "ПГК", вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2018 по делу N А56-21899/2018 признана недействительной, Решетов А.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьёй 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Специальные сроки исковой давности установлены в статье 181 ГК РФ. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление ВС РФ от 26.06.2018 N 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В подпунктах 3 и 4 пункта 3 постановления ВС РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Суды правильно применили положения пункта 2 статьи 181, статей 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учётом разъяснений, приведённых в постановлении ВС РФ от 26.06.2018 N 27.

Суды на основании установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованному выводу о том, что истец, обратившись с настоящим иском в арбитражный суд 27.08.2018, пропустил годичный срок исковой давности, и на основании заявления ответчика отказали в иске по этому основанию. При этом суды обоснованно исходили из того, что представленная в налоговый орган за периоды после совершения оспариваемой сделки годовая бухгалтерская отчётность общества отражала сведения, касающиеся изменения активов общества в связи с данной сделкой, истец не запрашивал информацию о деятельности общества, и обоснованно посчитали, что истец мог узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад.

Доводы подателя жалобы о том, что он находился под стражей с 10.06.2016 по 10.07.2017 и содержался под домашним арестом с 10.07.2017 по 21.03.2018 обоснованно не приняты судами первой и апелляционной инстанций. При этом суды обоснованно исходили из того, что со дня освобождения истца из-под стражи до предъявления иска прошло более года, заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, что установленные судом в связи с помещением истца под домашний арест ограничения в указанный период препятствовали получению им информации о деятельности общества и об оспариваемой сделке.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2019 по делу N А56-108339/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пестова Вениамина Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Е.В. Чуватина