Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2019 г. N Ф07-10610/19 по делу N А56-55465/2018

08 октября 2019 г.

Дело N А56-55465/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Зарочинцевой Е.В., Кравченко Т.В.,

при участии Костина С.В. (паспорт),

рассмотрев 07.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СМ-Технологии" Лубенец Оксаны Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А56-55465/2018,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2018 общество с ограниченной ответственностью "СМ-Технологии", адрес: 196070, Санкт-Петербург, ул. Победы, д. 11, лит. А, пом. 3Н, ИНН 7810978129, ОГРН 1147847296739 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лубенец Оксана Викторовна.

Конкурсный управляющий Лубенец О.В. 08.02.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила взыскать с бывшего руководителя Общества Костина Сергея Владимировича 630 436 руб. убытков.

Определением суда первой инстанции от 15.04.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Лубенец О.В. просит отменить определение от 15.04.2019, постановление от 12.07.2019 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

Податель жалобы полагает, что суды первой и апелляционной инстанций не полностью выяснили обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора; не учли, что договор от 16.12.2015 N 0319/М со стороны Общества подписан генеральным директором Костиным С.В., назначенным на эту должность в соответствии с решением общего собрания участников Общества от 18.08.2014.

Так как часть поставленного в соответствии с названным договором обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Пивоварни Петербурга" (далее - ООО "Премиум Пивоварни Петербурга") оборудования не соответствовала техническим условиям, техническим параметрам и целевому назначению, что впоследствии повлекло взыскание с должника 630 436 руб. задолженности, по мнению конкурсного управляющего Лубенец О.В., со стороны Костина С.В. имело место неразумное и ненадлежащее исполнение обязанностей руководителя, повлекшее причинение убытков должнику в указанной сумме.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Северо-Западного округа поступило поданное в электронном виде ходатайство конкурсного управляющего Лубенец О.В. о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

В судебном заседании Костин С.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО "Премиум Пивоварни Петербурга" (заказчик) и Общество (исполнитель) 16.12.2015 заключили договор N 0319/М, в соответствии с условиями которого исполнитель обязался выполнить работы по восстановлению системы видеонаблюдения на объекте, расположенном в помещениях, арендуемых заказчиком в здании гостиницы "Санкт-Петербург", расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пироговская, д. 5; заказчик, в свою очередь, обязался уплатить исполнителю стоимость указанных работ.

Срок выполнения работ составлял 60 рабочих дней со дня поступления предоплаты на расчетный счет исполнителя, с правом досрочного выполнения работ (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 31. договора стоимость подлежащих выполнению работ составила 630 436 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2017 по делу N А56-69852/2017 договор от 06.12.2015 N 0319/М расторгнут, с Общества в пользу ООО "Премиум Пивоварни Петербурга" взыскано 630 436 руб. задолженности по указанному договору.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Лубенец О.В. сослалась на то, что взыскание с Общества 630 436 руб. задолженности явилось следствием неразумного и ненадлежащего исполнения Костиным С.В. обязанностей руководителя Общества, повлекшее причинение убытков должнику в этой сумме.

Суд первой инстанции признал недоказанными обстоятельства, необходимые для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем определением от 15.04.2019 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 12.07.2019 оставил указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве ) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 68 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника, по корпоративным основаниям наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего Лубенец О.В. правомерно принято судом первой инстанции к рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В данном случае основанием для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Лубенец О.В. требований послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) Костина С.В. как бывшего руководителя Общества, повлекших неблагоприятные последствия для должника.

Суды посчитали, что ненадлежащее исполнение должником обязательств по заключенному с ООО "Премиум Пивоварни Петербурга" договору от 06.12.2015 N 0319/М, повлекшее взыскания с Общества 630 436 руб. задолженности, не является достаточным основанием для вывода о причинении убытков должнику вследствие недобросовестных и неразумных действий Костина С.В.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Лубенец О.В., не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 по делу N А56-55465/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СМ-Технологии" Лубенец Оксаны Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Е.В. Зарочинцева Т.В. Кравченко