Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2019 г. N Ф07-11215/19 по делу N А56-55009/2018

11 октября 2019 г.

Дело N А56-55009/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2019.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Контакт" Егоровой Д.И. (доверенность от 23.09.2019), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьский механический завод" Ермолаевой А.В. (паспорт) и ее представителя Ермолаевой А.А. (доверенность от 25.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" генерального директора Дьячкова С.Л. (паспорт, решение единственного участника от 19.07.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Октябрьский механический завод" Ермолаевой Анны Викторовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу N А56-55009/2018/тр.4,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский Механический Завод", адрес: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 50, литер А12-А13, пом. 2-Н; ОГРН 1109847020788, ИНН 7811479411 (далее - Завод).

Определением от 28.08.2018 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ермолаева Анна Викторовна.

Решением от 25.03.2019 Завод признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ермолаева А.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Контакт", адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Стародеревенская, д. 13, литера А, кв. 11Н, ОГРН 1089847301037, ИНН 7841392126 (далее - Общество), обратилось в суд 04.10.2018 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 3 272 526 руб. 56 коп.

Определением от 25.02.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 определение от 25.02.2019 отменено, требование Общества в размере 3 272 526 руб. 56 коп. включено в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Ермолаева А.В. просит отменить постановление от 03.07.2019, а определение от 25.02.2019 оставить в силе.

Податель кассационной жалобы считает недоказанным обоснованность заявленного требования. По мнению конкурсного управляющего, суду апелляционной инстанции было необходимо исследовать вопрос о наличии у должника задолженности перед акционерным обществом "Невская мануфактура" и обществом с ограниченной ответственностью "СЗУК".

Податель жалобы полагает, что при принятии обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции не учел аффилированность кредитора и должника, что повлекло принятие необоснованного судебного акта.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Общество возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий Ермолаева А.В. и конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Сталь-Череповец" поддержали доводы жалобы, а Общество возражало против ее удовлетворения.

Законность постановления апелляционного суда от 03.07.2019 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (покупатель) и Завод (поставщик) заключили договор поставки от 01.09.017 N 13/17 (далее - договор), в соответствии с которым Завод обязался поставить металлические противопожарные двери, характеристики которых указаны в спецификациях.

В соответствии с пунктом 3.2 договора поставка товара, если иное не предусмотрено спецификациями, осуществляется при условии поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Стороны согласовали спецификацию N 1 на изготовление и поставку металлических противопожарных дверных блоков, указав в пункте 1 на то, что начало поставки - через 30 календарных дней после поступления авансового платежа на расчетный счет поставщика, окончание поставки - через 60 календарных дней после поступления авансового платежа на расчетный счет поставщика.

Пунктом 2 спецификации N 1 установлено, что Общество перечисляет Заводу авансовый платеж в течение трех банковских дней с момента заключения договора. Окончательный расчет за поставленный товар - в течение 5 банковских дней со дня подписания сторонами соответствующих накладных по форме ТОРГ-12 с пропорциональным зачетом аванса.

Общество на основании писем Завода в целях оплаты аванса по договору перечислило 3 272 526 руб. 56 коп. на счета третьих лиц (акционерное общество "Невская мануфактура" и общество с ограниченной ответственностью "СЗУК") в счет погашения задолженности Завода перед указанными лицами за услуги по теплоснабжению и аренде.

В связи с неисполнением Заводом обязательства по отгрузке товара, Общество обратилось в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Общества, указав на то, что Общество перечислило аванс в нарушение условий, предусмотренных пунктом 4.3 договора - не на расчетный счет Завода, при этом изменения в договор в части порядка расчетов внесены не были. Суд также указал на отсутствие доказательств договорных отношений должника с акционерным обществом "Невская мануфактура" и обществом с ограниченной ответственностью "СЗУК", а также доказательств неисполненных обязательств Завода перед указанными лицами.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признал требование Общества обоснованным, указав на наличие доказательств задолженности Завода перед Обществом.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом изложенного именно на Общество, как лицо, предъявившее требование к должнику, возлагается бремя доказывания его обоснованности.

В обоснование заявленного требования Общество представило в материалы обособленного спора письма Завода, содержащие просьбу перечислить соответствующие суммы в пользу акционерного общества "Невская мануфактура" и общества с ограниченной ответственностью "СЗУК" в счет оплаты по договору от 01.09.2017 N 13/17.

Доказательства перечисления Обществом в пользу указанных организаций за должника соответствующих денежных средств представлены в материалы дела и не опровергнуты участвующими в деле лицами.

Вопреки выводу суда первой инстанции изменение сторонами порядка расчетов без внесения соответствующих изменений в условия договора само по себе не свидетельствует о ненадлежащем исполнении договора либо о злоупотреблении правом.

Коль скоро материалами дела подтвержден факт перечисления Обществом за Завод 3 272 526 руб. 56 коп. в пользу третьих лиц во исполнение обязательства по перечислению аванса по договору, то вывод суда апелляционной инстанции о наличии у Завода задолженности перед Обществом в указанном размере является правильным.

Доказательства исполнения Заводом обязательств по договору с учетом спецификации N 1 не представлены.

Следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о доказанности Обществом обоснованности заявленного требования является верным.

Сомнения конкурсного управляющего относительно реального характера задолженности должника перед акционерным обществом "Невская мануфактура" и обществом с ограниченной ответственностью "СЗУК" в отсутствие соответствующего обособленного спора об оспаривании произведенных платежей не могут служить основанием для отмены постановления от 03.07.2019.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2019 по делу N А56-55009/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский механический завод" Ермолаевой Анны Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая М.В. Трохова