Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2019 г. N Ф07-11927/19 по делу N А56-73573/2018

16 октября 2019 г.

Дело N А56-73573/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии Зигле Н.В. и от закрытого акционерного общества "Петрофарм" Тимофеевой Д.И. (доверенность от 15.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 по делу N А56-73573/2018,

установил:

Зигле Наталья Васильевна, место жительства: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петрофарм", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - ЗАО "Петрофарм", общество), о признании недействительными решений собрания акционеров общества от 21.06.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен держатель реестра акционеров "Петрофарм" акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "РО "Статус").

Решением суда от 22.02.2019 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 06.06.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зигле Н.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что у совета директоров отсутствовали полномочия по созыву и проведению собрания акционеров, а оспариваемые решения не относились к компетенции собрания акционеров в силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы считает, что суды не учли, что ЗАО "Петрофарм" решением арбитражного суда от 26.04.2018 по делу N А56-12211/2016 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий, представитель акционеров уже избран, повторное избрание представителя акционеров не предусмотрено Законом о банкротстве.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

АО "РО "Статус" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество создано 14.04.1993, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027809218887.

По состоянию на 30.05.2018 акционерами общества являются Зигле Антон Ханс, которому принадлежит 380 голосующих акций общества, Зигле Наталья Васильевна, которой принадлежит 1 242 голосующих акции и общество с ограниченной ответственностью "Криптекс" (далее - ООО "Криптекс"), которому принадлежит 2 178 голосующих акций.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 по делу N А56-12211/2016 прекращена процедура внешнего управления, общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.

09.06.2018 Зигле Н.В. обратилась в суд с настоящим иском, указывая, что 21.06.2018 будет проведено общее собрание, с решениями которого она не согласна.

21.06.2018 проведено годовое общее собрание акционеров общества со следующей повесткой дня: 1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров общества; 2. Об избрании совета директоров общества; 3. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества; 4. Об утверждении аудитора общества; 5. Об утверждении годового отчета ЗАО "Петрофарм" за 2017 год; 6. Об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 год, в том числе о прибылях и убытках, а также распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов); 7. Избрание представителя акционеров в соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве из числа акционеров общества.

Сообщение о проведении собрания направлено акционерам общества, в том числе Зигле Н.В., 01.06.2018.

В собрании приняло участие только ООО "Криптекс", остальные акционеры, в том числе Зигле Н.В., на собрание не явились.

Функции счётной комиссии на общем собрании исполнял регистратор общества.

Общим собранием акционеров принято решение об избрании совета директоров в составе: Долгополова М.В., Турлычкиной Н.В., Овсянниковой И.А., Черновой Т.И. и Рольского А.Е., ревизором общества избрана Рольская О.И., аудитором общества утверждено ООО "Аудиторская фирма "ВЕРУМ", утверждён годовой отчет за 2017 год и бухгалтерская отчётность за 2017 год, представителем акционеров избрано ООО "Криптекс".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 по делу N 12211/2016 решение суда первой инстанции от 26.04.2018 о признании общества банкротом отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии конкурсного производства отказано.

Ссылаясь на то, что в период проведения общего собрания акционеров общество было признано банкротом, последствием которого является прекращение полномочий органов управления общества, в том числе общего собрания акционеров, у общего собрания акционеров отсутствовали полномочия для решения вопроса о выборе представителя акционеров для участия в деле о банкротстве, АО "РО "Статус" не является регистратором общества, переизбрание уже избранного представителя акционеров законом не предусмотрено, Зигле Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что основания для признания решения общего собрания акционеров недействительным отсутствуют и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно пункту 4 указанной статьи решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

При разрешении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили приведённые нормы права с учётом их толкования Верховным Судом Российской Федерации, правомерно посчитав, что в круг обстоятельств, подлежащих исследованию для разрешения настоящего спора, входят обстоятельства, связанные с нарушением оспариваемыми решениями собрания акционеров требований закона и с нарушением этими решениями прав и законных интересов истца.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что не имеется оснований для признания недействительными решений общего собрания акционеров, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований по настоящему делу, правомерно исходили из того, что истец не обосновал, каким образом нарушены его права оспариваемыми решениями общего собрания акционеров и как они будут восстановлены в случае признания решений общего собрания акционеров недействительными.

Исходя из положений Закона о банкротстве (статьи 12, 35, 37), регламентирующих полномочия представителя учредителей (участников) должника, суды обоснованно сочли, что нарушения оспариваемыми решениями общего собрания акционеров общества прав истца, не установлено. Суд апелляционной инстанции проанализировал также доводы истца о наличии у него статуса представителя акционеров в деле о банкротстве, и обоснованно не принял их.

Суды, исходя из количества голосующих акций общества, принадлежащих истцу, сделали правильный вывод о том, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования при проведении собрания акционеров.

Доводам подателя жалобы, касающимся полномочий регистратора общества, суды также дали обоснованную оценку.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2019 по делу N А56-73573/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зигле Натальи Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина А.В. Кадулин Е.В. Чуватина