Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2019 г. N Ф07-9017/19 по делу N А56-77143/2015

16 октября 2019 г.

Дело N А56-77143/2015А56-77143/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Воробьевой Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Центр Недвижимости "Квадрум" Ждановой И.Н. (доверенность от 15.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Авиасталь" Строилова С.С. (доверенность от 24.06.2019),

рассмотрев 09.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный центр недвижимости "Квадрум" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу N А56-77143/2015/сд.1,

установил:

Закрытое акционерное общество "Интеркос-IV", адрес: 192286, Санкт-Петербург, пр. Славы, д. 35, корп. 2, ОГРН1167847217834, ИНН 7816328310 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Авиасталь", адрес: 190020, Санкт-Петербург, Курляндская ул., д. 25, лит. А, пом. 8-Н, ОГРН 1069847462960, ИНН 7839334230 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 27.01.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Галический Игорь Николаевич.

Решением от 28.06.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Галический И.Н.

Галический И.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западный Центр Недвижимости "Квадрум", адрес: 197372, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д. 51, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1137847352169, ИНН 7814585337 (далее - Центр), договор от 15.05.2015 купли-продажи (далее - договор от 15.05.2015) квартиры площадью 239,5 кв.м с кадастровый N 78:07:0003247:1059, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Константиновский пр., д. 1/24, кв. 28 (далее - квартира);

- признать недействительной сделкой заключенный Центром и Румянцевой Людмилой Юрьевной договор от 06.08.2015 купли-продажи квартиры (далее - договор от 06.08.2015);

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Общества на спорную квартиру, восстановления права требования Румянцевой Л.Ю. к Центру в размере 52 000 000 руб. и признания за Центром права требования к должнику на сумму 313 600 руб.

Определением от 08.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2018 определение от 08.08.2017 и постановление от 27.12.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения Галичевский И.Н. уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки и попросил:

- возвратить квартиру в конкурсную массу Общества;

- обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра) внести в Единый государственные реестр недвижимости (далее - ЕГРН) сведения о недействительности записей о регистрации права собственности на квартиру за Центром и Румянцевой Л.Ю. (признать записи погашенными);

- обязать Управление Росреестра внести в ЕГРН сведения о признании права собственности на квартиру за Обществом (восстановить запись).

Определением от 30.12.2018 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 23.04.2019 определение от 30.12.2018 оставлено без изменения; производство по апелляционной жалобе публичного акционерного общества "ПромСвязьБанк" (далее - Банк) прекращено.

В кассационной жалобе Центр просит отменить определение от 30.12.2018 и постановление от 23.04.2019, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции 19.11.2018 необоснованно отклонил ходатайство Центра об отложении судебного заседания, заявленное с целью ознакомления с уточненными требованиями конкурсного управляющего и обосновывающими их доказательствами.

Центр настаивает на надлежащем исполнении обязательств сторонами договоров от 15.05.2015 и от 06.08.2015 и считает недоказанными факты совершения сделок за счет должника с учетом совершенных в пользу Банка платежей.

По мнению подателя жалобы, непривлечение судами первой и апелляционной инстанций к участию в деле Управления Росреестра является безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель Центра поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества против них возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании заключенного 15.05.2015 договора Общество (продавец) по акту приема-передачи от 25.05.2015 передало Центру (покупателю) квартиру; согласно пункту 1.4 договора стоимость квартиры составила 52 000 000 руб.; переход права собственности зарегистрирован 21.05.2015.

На основании договора от 06.08.2015 Центр по акту приема-передачи от 06.08.2015 передал квартиру Румянцевой Л.Ю. за 52 005 000 руб.; переход права собственности зарегистрирован 15.09.2015.

Конкурсный управляющий Общества обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что договоры купли-продажи совершены в целях выведения основных активов Общества в преддверии его банкротства и с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Суды первой и апелляционной инстанций установили факты исполнения оспариваемых договоров и посчитали эквивалентным полученное сторонами встречное предоставления.

На этом основании суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров купли продажи недействительными и отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суды не дали оценки доводам Галичевского И.Н. о заинтересованности сторон оспариваемых сделок, и о наличии в их действиях признаков злоупотребления правом, а также не проверили действительность правовых оснований для перечисления Центром денежных средств за должника в пользу третьих лиц.

При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены без встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также усмотрел в действиях их сторон признаки злоупотребления правом.

Кроме того, суд установил признаки мнимости и притворности оспариваемых сделок и в этой связи удовлетворил заявление Галичевского И.Н.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 NО некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые сделки совершены в течение года до возбуждения в отношении Общества производства по делу о банкротстве, в связи с чем обоснованно посчитали, что они могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды выяснили, что на основании договора от 15.05.2015 Центр уплатил непосредственно Обществу 313 600 руб., в то время как перечисление оставшейся суммы совершено в пользу третьих лиц на основании писем Общества в счет погашения его задолженности перед ними.

Вместе с тем суды приняли во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве признаны недействительными сделками совершенные Центром за Общество платежи на сумму 10 815 687 руб. 24 коп. в пользу Банка и на сумму 12 401 786 руб. 70 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сталь Электрон", при этом платежи в пользу общества с ограниченной ответственностью "Правильно-отрезной цех" не оспаривались в связи с ликвидацией последнего.

На основании представленной конкурсным управляющим справки от 26.09.2018 N 53/0918 "О рыночной стоимости объекта недвижимого имущества" суды установили, что стоимость квартиры по состоянию на 15.05.2015 составляла 66 640 000 руб.

Приняв во внимание признанные недействительными платежи Центра в пользу третьих лиц, суды заключили, что размер встречного предоставления по договору от 15.05.2015 составил 28 468 926 руб. 10 коп., и пришли к правомерному выводу о его неэквивалентности рыночной стоимости квартиры.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Суды установили, что участниками Общества являются Алексеев Владимир Владимирович (доля в размере 80% уставного капитала) и Абрамов Андрей Константинович (доля в размере 20% уставного капитала), который также был генеральным директором должника, а единственным участником Центра на момент заключения договора от 15.05.2015 являлась сестра Абрамова А.К. - Абрамова Екатерина Константиновна.

Установив, что Румянцева Л.Ю. приходится матерью супруге Алексеева В.В., суды заключили, что в период совершения оспариваемых сделок Румянцева Л.Ю., Алексеев В.В., Центр, Абрамов А.К. и Абрамова Е.К. являлись заинтересованными по отношению к Обществу лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

На основании выписки по открытому Румянцевой Л.Ю. счету в Банке суды выяснили, что денежные средства на покупку квартиры ей предоставил Алексеев В.В., при этом, являясь пенсионером с ежемесячным доходом менее 15 000 руб., Румянцева Л.Ю. не имела собственных средств для оплаты предусмотренной договором от 06.08.2015 стоимости квартиры.

Суды также отметили, что договоры от 15.05.2015 и от 06.08.2015 являлись для Общества и Центра крупными сделками, поскольку стоимость квартиры превышала 25% от балансовой стоимости их активов, однако сведения об одобрении сделок участниками Общества и Центра в материалы обособленного спора не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного предоставления, повлекли за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества, совершены между заинтересованными лицами, злоупотребившими своими правами.

Довод Центра о необходимости привлечения Управления Росреестра к участию в деле надлежащим образом оценен судом апелляционной инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 53 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.02010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" ответчиком по иску, направленному на оспаривание зарегистрированного права или обременения, является лицо, за которым зарегистрировано спорное право или обременение. Ответчиками по иску, направленному на оспаривание прав или обременений, вытекающих из зарегистрированной сделки, являются ее стороны. Государственный регистратор не является ответчиком по таким искам, однако может быть привлечен к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что привлечение Управления Росреестра к участию в настоящем обособленном споре обязательным не являлось.

Ссылка Центра на наличие оснований для отложения проходившего 18.11.2018 судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления с уточненными требованиями конкурсного управляющего и обосновывающими их доказательствами отклоняется судом кассационной инстанции.

С учетом того, что представитель Центра присутствовал в указанном судебном заседании и не был лишен возможности ознакомиться с представленными конкурсным управляющим документами, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для отложения, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 по делу N А56-77143/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный центр недвижимости "Квадрум" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Ю.В. Воробьева