Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2019 г. N Ф07-12409/19 по делу N А21-16733/2018

16 октября 2019 г.

Дело N А21-16733/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рыбтехцентр Сервис" Крузмана А.Х. (доверенность от 24.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа "Город Калининград" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по делу N А21-16733/2018,

установил:

Администрация городского округа "Город Калининград", место нахождения: 236006, Калининградская обл., Калининград, пл. Победы, д. 1, ОГРН 1023900770222, ИНН 3903016790 (далее - Администрация), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбтехцентр Сервис", место нахождения: 236010, Калининградская обл., Калининград, ул. Кутузова, д. 9, ОГРН 1063906011564, ИНН 3907048970 (далее - Общество), о расторжении инвестиционного контракта от 17.10.2007 N 5.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.03.2019 и постановление от 27.06.2019, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали и не оценили доводы, приведенные Администрацией в обоснование иска, полагает, что цель заключения инвестиционного контракта не может быть достигнута вследствие изменившихся обстоятельств.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Администрация извещена надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направила, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет муниципального имущества города Калининграда (далее - Комитет) и Общество (инвестор) заключили инвестиционный контракт от 17.10.2007 N 5 о реализации инвестиционного проекта по реконструкции находящегося в собственности муниципального образования "Город Калининград" и в долгосрочной аренде инвестора нежилого отдельно стоящего здания прачечной общей площадью 80,1 кв. м, расположенного по адресу: Калининград, ул. Кутузова, д. 11, с целью создания здания гостиницы со встроенными офисными помещениями. Указанное здание находилось на земельном участке с кадастровым номером 39:15:111006:5.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2017 по делу N А21-3291/2017 установлено, что те же стороны заключили договор от 09.10.2017 N 5673 аренды нежилого помещения (здания) общей площадью 80,1 кв. м по указанному выше адресу. В связи с заключением данного договора мэрия города Калининграда и Общество заключили договор от 30.11.2007 N 009105-МН аренды земельного участка площадью 0,0593 га с кадастровым номером 39:15:111006:5 по тому же адресу для обслуживания объекта муниципального нежилого фонда - нежилого здания, используемого под офис.

Из материалов дела следует и вступившими в законную силу судебными актами по делу N А21-11393/2017 установлено, что дополнительным соглашением от 09.06.2010 к инвестиционному контракту во изменение пункта 3.1.1 стороны определили, что по окончании реализации инвестиционного контракта нежилые помещения общей площадью 1200 кв. м (в соответствии с проектной документацией), расположенные по адресу: Калининград, ул. Кутузова, д. 11, передаются в собственность инвестора, который обязуется не позднее 01.09.2010 приобрести за свой счет и передать Комитету в собственность нежилое помещение общей площадью 112,2 кв.м, расположенное на первом этаже здания по адресу: Калининград, Колхозная ул., д. 17, лит. XV из лит. А.

Дополнительным соглашением от 06.10.2010 к инвестиционному контракту установлено, что инвестор приобрел за счет собственных средств нежилое помещение общей площадью 112,2 кв. м, расположенное на первом этаже здания по адресу: Калининград, Колхозная ул., д. 17, и передал его по акту приема-передачи в муниципальную собственность; объект, который будет возведен на земельном участке по ул. Кутузова, д. 11, после окончания его строительства и ввода в эксплуатацию должен быть зарегистрирован в единоличную собственность инвестора.

В соответствии с дополнительным соглашением от 12.12.2014 N 3 к инвестиционному контракту произведена замена стороны - Комитета на Администрацию; срок действия контракта установлен с момента его заключения до полного исполнения сторонами своих обязательств по контракту. Пунктом 1.2 контракта в редакции указанного дополнительного соглашения инвестору предоставлено право реализовать инвестиционный проект, зарегистрировав за собой в установленном порядке единоличное право собственности на не оконченный строительством объект, возведенный на земельном участке по ул. Кутузова, д. 11. Пункт 1.3 инвестиционного контракта изложен в редакции, согласно которой по окончании выполнения условий контракта сторонами подписывается акт о реализации контракта. Согласно пункту 1.8 инвестиционного контракта в редакции того же дополнительного соглашения инвестиционный контракт считается исполненным с момента передачи Администрации объекта, расположенного по Колхозной ул., д. 17 в Калининграде, и регистрации инвестором в установленном порядке за собой единоличного права собственности на законченный строительством объект или не оконченный строительством объект по ул. Кутузова, д. 11; по обращении инвестора Комитет муниципального имущества и земельных ресурсов администрации городского округа "Город Калининград" (далее также Комитет) обязуется произвести действия по прекращению права муниципальной собственности на нежилое здание общей площадью 80,1 кв. м по ул. Кутузова, д. 11.

26.01.2015 зарегистрировано право собственности Общества на объект незавершенного строительства площадью 151,4 кв. м, степенью готовности 10 процентов, с кадастровым номером 39:15:111006:101, расположенный по адресу: Калининград, ул. Кутузова, д. 11.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2017 по делу N А21-3291/2017 по иску Администрации расторгнут договор от 30.11.2007 N 009105-МН на передачу в аренду земельного участка с кадастровым номером 39:15:111006:5 в связи с расторжением по соглашению сторон договора от 09.10.2017 N 5673 аренды отдельно стоящего нежилого здания.

Администрация, полагая, что после заключения сторонами инвестиционного контракта существенно изменились обстоятельства, из которых стороны исходили при его заключении, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении этого контракта на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В качестве таких обстоятельств Администрация указала на расторжение договора аренды земельного участка с кадастровым номером 39:15:111006:5 на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2017 по делу N А21-3291/2017, отсутствие у ответчика правоустанавливающих документов на использование участка под объектом незавершенного строительства и разрешения на его строительство, на невыполнение Обществом работ по реконструкции здания прачечной в течение длительного периода времени после заключения договора, на осуществление сноса строения и неопределенность статуса объекта незавершенного строительства.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для расторжений договора по указанным истцом мотивам и отказали в удовлетворении иска.

Изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа; изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как указано в пункте 2 той же статьи, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Проанализировав содержание инвестиционного контракта, дополнительных соглашений к нему о порядке реализации инвестиционного проекта, в том числе положения пункта 1.8 инвестиционного контракта в редакции дополнительного соглашения от 12.12.2014 N 3, обстоятельства исполнения контракта, связанные с передачей в муниципальную собственность согласованного сторонами объекта недвижимости, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Администрация не подтвердила наличие совокупности предусмотренных пунктом 2 статьи 451 ГК РФ условий для расторжения инвестиционного контракта по указанным в иске основаниям.

Суды также учли, что договор аренды земельного участка от 30.11.2007 N 009105-МН расторгнут по требованию Администрации, а по поданному Обществом в дальнейшем заявлению о заключении договора аренды земельного участка, на котором расположен объект незавершенного строительства, Администрацией принято решение об отказе в предоставлении этого участка в аренду.

Согласно объяснениям представителя ответчика соответствующее решение Администрации оспаривается Обществом в судебном порядке в рамках дела N А21-3743/2019.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по делу N А21-16733/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации городского округа "Город Калининград" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина