Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2019 г. N Ф07-11925/19 по делу N А56-93838/2018

16 октября 2019 г.

Дело N А56-93838/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Адиса А.Н. - Кужарова Е.В. (доверенность от 16.08.2019), от Якимцева В.В. - Кужарова Е.В. (доверенность от 12.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" - Шашериной Е.П. (доверенность от 02.09.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Якимцева Владимира Владимировича, Адиса Артура Наумовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2019 по делу N А56-93838/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее - Общество, ООО "Промкомплект") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Адису Артуру Наумовичу и Якимцеву Владимиру Владимировичу о солидарном взыскании 24 732 048 руб. убытков.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Василевский Владимир Николаевич, а в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий Общества Петренко Александр Александрович.

Решением суда первой инстанции от 24.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.07.2019 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены частично, с Адиса А.Н. и Якимцева В.В. в пользу ООО "Промкомплект" взыскано 2 945 398,98 руб. убытков, в остальной части иска отказано.

В кассационных жалобах Адис А.Н. и Якимцев В.В., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят обжалуемое постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Адиса А.Н. и Якимцева В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобы без удовлетворения.

Василевский В.Н. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 25.01.2003 за ОГРН 1037811012700. По состоянию на 17.08.2015 участниками Общества являлись Адис А.Н. с долей 33%, Василевский В.Н. с долей 34%, Двуреченский С.А. с долей 33% уставного капитала. Директором Общества с 21.04.2015 являлся Якимцев В.В.

Обществом (продавец) в лице Якимцева В.В. с ООО "Бестстрой" (покупатель) были заключены договоры от 15.04.2015 N 4-15, от 23.06.2015 N 6-15, от 23.06.2015 N 7-15, от 23.06.2015 N 8-15, от 16.06.2015 N 9-15, от 31.08.2015 N 10-15, от 31.08.2015 N 11-15, от 16.06.2015 N 12-15 об отчуждении самоходной техники: 6 экскаваторов, бульдозера и погрузчика.

Судебными актами по делу N А56-25382/2017 данные договоры признаны недействительными как сделки с заинтересованностью, применены последствия недействительности сделок в виде возврата отчужденной техники в собственность Общества (имущество фактически возвращено Обществу в октябре 2017 года).

Отказывая в удовлетворении исковых требований Общества, суд первой инстанции сослался на то, что истцом не доказано наличие упущенной выгоды, возникшей в результате совершения ответчиками действий по заключению указанных недействительных сделок.

Апелляционный суд не согласился с данными выводами, признав, что суд первой инстанции при вынесении решения, не мог отказать в удовлетворении требований, только лишь потому, что размер убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности. Апелляционный суд, признав установленным факт причинения Обществу убытков, установил их размер и частично удовлетворил исковые требования.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В кассационных жалобах Адис А.Н. и Якимцев В.В. ссылаются на ошибочность выводов апелляционного суда о том, что судебными актами по делу N А56-25382/2017 установлен факт причинения Обществу убытков в виде упущенной выгоды в результате совершения указанных недействительных сделок.

Между тем из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2017 по делу N А56-25382/2017 следует, что ООО "Бестстрой" просило отменить решение суда первой инстанции по указанному делу, ссылаясь, в том числе, на недоказанность факта получения ООО "Промкомплект" дохода от сдачи техники в аренду и недоказанность того обстоятельства, что отчуждение имущества осуществлено по цене ниже среднерыночной. Однако указанные доводы ООО "Бестстрой" были отклонены апелляционным судом, как противоречащий материалам дела.

Таким образом, предметом доказывания в рамках дела N А56-25382/2017 был факт убыточности спорных сделок не только с точки зрения несоответствия цены отчуждаемой техники ее рыночной стоимости (реальный ущерб), но также с учетом причинения Обществу убытков в виде неполученной арендной платы (упущенная выгода). Признавая спорные сделки недействительными суды исходили из наличии у Общества как реального ущерба, так и упущенной выгоды.

При рассмотрении настоящего дела ответчики не представили суду доказательств, подтверждающих невозможность передачи в аренду техники, выбывшей из владения Общества в связи с совершением недействительных сделок. Сам по себе факт приобретения ООО "Бестстрой" спорной техники подтверждает ее востребованность в хозяйственном обороте и как следствие возможность извлечения Обществом дохода от ее использования в виде арендной платы.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод ответчиков о недоказанности Обществом приготовлений для получения дохода от использования указанной техники, что, по мнению ответчиков, является необходимым условием для удовлетворения исковых требований о взыскании упущенной выгоды. Поскольку спорная техника фактически выбыла из владения Общества, то Общество до ее возвращения не имело реальной возможности осуществлять какие-либо действия, направленные на передачу данного конкретного имущества в аренду с целью извлечения дохода. Между тем в периоды времени, непосредственно предшествовавшие совершению недействительных сделок, Общество регулярно сдавало принадлежащую ему технику в аренду правопредшественнику ООО "Бестстрой".

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о возникновении у Общества в результате совершения указанных недействительных сделок убытков в виде арендной платы, которую Общество могло получить в случае сдачи имущества в аренду. Определяя размер упущенной выгоды апелляционный суд обоснованно исходил из ранее существовавших между Обществом и правопредшественником ООО "Бестстрой" арендных отношений, периода фактического использования техники (среднее количество часов работы каждой единицы техники за период времени, аналогичный спорному), количества обычно использованной техники, стоимости одного часа работы техники, с учетом затрат на ее содержание, исходя из средних показателей за предыдущие периоды, а также расходов на обязательное страхование гражданской ответственности и транспортного налога.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что иск удовлетворен правильно, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2019 по делу N А56-93838/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы Якимцева Владимира Владимировича, Адиса Артура Наумовича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2019 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2019 отменить.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева