Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2019 г. N Ф07-12686/19 по делу N А56-66254/2018

17 октября 2019 г.

Дело N А56-66254/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Альянс" представителя Меликяна А.М. (доверенность от 23.05.2019),

рассмотрев 14.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петроблок МСК" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А56-66254/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Михайловский переулок, д. 7А, лит. А, помещение 6-Н, оф. 39Б, ОГРН 1177847106876, ИНН 7805700600 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Петроблок МСК", адрес: 143980, Московская обл., г. Балашиха, Пролетарская ул., (Железнодорожный мкр-н), д. 5, помещение N 19, ОГРН 1125012003071, ИНН 5012073098 (далее - Компания), о взыскании 3 381 000 руб. задолженности по договору от 03.04.2017 N 20170403 (далее - Договор) (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к совместному производству с первоначальным иском суд первой инстанции принял встречный иск, в котором Компания просит взыскать с Общества 1 350 000 руб. авансовых платежей, признать Договор незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Северный поток", адрес: 191024, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 137, лит. А, помещение 22-Н, оф. 8В, ОГРН 1147847378161, ИНН 7814627202.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2019 первоначальный иск удовлетворен, с Компании в пользу Общества взыскано 3 311 000 руб. задолженности, 39 555 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 решение от 07.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить решение от 07.04.2019 и постановление от 16.07.2019, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Как указывает податель жалобы, суды не приняли во внимание, что Компания не подписывала заявки на перевозку груза, товарно-транспортные накладные, акты оказанных услуг; доказательств осуществления услуг Обществом в пользу Компании не представлено.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества просил отклонить жалобу, считая ее необоснованной.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Кассационная жалоба в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (экспедитором) и Компанией (заказчиком) был заключен Договор, согласно пункту 1.1 которого экспедитор принимает на себя обязательства по организации за счет клиента в течение срока действия Договора выполнения транспортно-экспедиционных услуг по перевозке грузов клиента автомобильным транспортом согласно поручению экспедитора (заявки), а клиент обязуется выплатить экспедитору вознаграждение.

Как следует из пункта 2.1 Договора, организация и условия перевозок определяются в поручении экспедитора (в заявках), которое является неотъемлемой частью Договора. Заполненное и подписанное экспедитором и заказчиком поручение (заявка) является документом, фиксирующим указания экспедитору.

Согласно пункту 2.3 Договора основанием для получения груза представителем экспедитора (водителем) является предъявление водителем паспорта и документов на транспортное средство. Подпись водителя в товарно-транспортной накладной является основанием его материальной ответственности.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора экспедитор имеет право привлекать третьих лиц к исполнению своих обязательств по Договору и заключать сделки с третьими лицами от своего имени и за счет заказчика.

Согласно пункту 3.3.1 Договора заказчик направляет экспедитору заявку на перевозку в письменной форме или в электронном виде, позволяющем достоверно установить, что заявка исходит от заказчика, не позднее 15 часов дня, предшествующего перевозке. Заказчик указывает в заявке количество и тип необходимого подвижного состава, время и место загрузки и выгрузки груза грузоотправителем, грузополучателем, стоимость груза, а также сообщает экспедитору фактический адрес доставки (с указанием в транспортно-товарной накладной и заявке).

В силу пункта 3.3.2 Договора заказчик обязан организовать и обеспечить своими силами и средствами своевременные погрузочные и разгрузочные работы на складах и базах, не допуская простоя на складах под погрузкой и выгрузкой сверх установленных норм времени.

В соответствии с пунктами 3.3.3 и 3.3.5 Договора заказчик подготавливает к перевозке груз, производит погрузочно-разгрузочные работы, обеспечивает экспедитора товарно-транспортной накладной в 3-х экземплярах, обязуется оплачивать услуги экспедитора.

Согласно пункту 5.2 Договора оплата оказанных услуг осуществляется в течение 5 банковских дней после предоставления экспедитором сканированных копий счета, счета-фактуры, акта.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, ссылаясь на то, что им осуществлялась организация транспортно-экспедиционных услуг по доставке товара Компании во исполнение условий Договора, услуги оказаны на сумму 5 132 000 руб., оплачены на сумму 1 751 000 руб.

Компанией подано встречное исковое заявление о взыскании 1 350 000 руб. авансовых платежей по Договору со ссылкой на то, что услуги на указанную сумму Обществом оказаны не были, и признании Договора незаключенным.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования в сумме 3 311 000 руб., признав доказанным оказание Обществом экспедиторских услуг Компании на сумму 5 062 000 руб., из которых Компанией оплачены услуги в сумме 1 751 000 руб., в удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции находит основания для частичной отмены судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

Условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено законом о транспортно-экспедиционной деятельности, другими законами или иными правовыми актами (пункт 3 статьи 801 ГК РФ).

Федеральный закон от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ) определяет порядок осуществления транспортно-экспедиционной деятельности: порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов (статья 1).

Часть 2 статьи 2 Закона N 87-ФЗ устанавливает, что перечень экспедиторских документов (документов, подтверждающих заключение договора транспортной экспедиции) определяется правилами транспортно-экспедиционной деятельности.

Пунктом 5 Правил транспортно-экспедиционной деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 08.09.2006 N 554 (далее - Правила N 554), предусмотрен перечень экспедиторских документов: поручение экспедитору (определяет перечень и условия оказания экспедитором клиенту транспортно-экспедиционных услуг в рамках договора транспортной экспедиции); экспедиторская расписка (подтверждает факт получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им грузоотправителя); складская расписка (подтверждает факт принятия экспедитором у клиента груза на складское хранение). Экспедиторские документы являются неотъемлемой частью договора транспортной экспедиции (пункт 7 Правил N 554).

Заключенный сторонами Договор предусматривает обязательность наличия поручения (заявки), данного Компанией.

Суд апелляционной инстанции указал, что в силу сложившихся между сторонами Договора правоотношений заявки на оказание услуг в письменном виде не оформлялись, маршруты перевозок и их стоимость согласовывались менеджерами сторон по телефону.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на то, что между сторонами сложились отношения по устному согласованию заявок.

Компания факт направления заявок по Договору отрицала.

Представленные Обществом акты с перечнями транспортно-экспедиционных услуг не могут быть приняты в качестве доказательств оказания услуг, поскольку Компанией не подписаны.

Платежные поручения с указанием назначения платежа "оплата по Договору за транспортные услуги" не подтверждают оплату услуг, связанных с перевозкой именно тех грузов, которые указаны в представленных Обществом в материалы дела товарно-транспортных и товарных накладных.

Указание в названных накладных в качестве грузополучателя Компании также не свидетельствует о том, что услуги, связанные с перевозкой указанного в накладных груза, оказывались Обществом.

В материалах дела не имеется документов, предусмотренных транспортными кодексами и уставами, подтверждающих факт оказания транспортно-экспедиционных услуг Обществом в пользу Компании.

Таким образом, в отсутствие экспедиторских документов оснований для взыскания с Компании в пользу Общества задолженности по Договору у судов не имелось.

Встречный иск в части взыскания 1 350 000 руб. основан на том, что экспедиторские услуги на указанную сумму Компании Обществом оказаны не были.

Поскольку факт оказания Обществом Компании экспедиторских услуг на указанную сумму не доказан, требования Компании подлежали удовлетворению.

Вместе с тем следует согласиться с выводами судов об отсутствии оснований для признания Договора незаключенным в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Компанией не оспаривается факт оплаты оказанных Обществом по Договору услуг на сумму 425 000 руб.

Таким образом, Договор частично исполнен Компанией, в связи с чем она не вправе требовать признания Договора незаключенным.

В данной части решение и постановление суда апелляционной инстанции не подлежат отмене.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 указанной статьи.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А56-66254/2018 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Петроблок МСК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" 3 311 000 руб. задолженности и 39 555 руб. расходов по уплате государственной пошлины, отказа в удовлетворении встречного иска в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петроблок МСК" 1 350 000 руб. авансовых платежей.

В удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью "Альянс" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Михайловский пер., д. 7А, лит. А, помещение 6-Н, офис 39Б, ОГРН 1177847106876, ИНН 7805700600, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Петроблок МСК", адрес: 143980, Московская обл., г. Балашиха, Пролетарская ул. (Железнодорожный мкр-н), д. 5, помещение 19, ОГРН 1125012003071, ИНН 5012073098, 1 350 000 руб. авансовых платежей, 26 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А56-66254/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петроблок МСК" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

Н.В. Васильева П.Ю. Константинов О.Ю. Нефедова