Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2019 г. N Ф07-8755/19 по делу N А13-10022/2018

16 октября 2019 г.

Дело N А13-10022/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области Новиковой Е.Н. (доверенность от 06.06.2019 N 25-18/3414), от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания" Кожевниковой А.М. (доверенность от 04.05.2017),

рассмотрев 09.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А13-10022/2018,

установил:

Управление Федеральной налоговой службы России по Вологодской области, адрес: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500240002, ИНН 3525145001 (далее - Управление), обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "ВМЗ", адрес: 160004, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Александра Клубова, д. 5, ОГРН 1023500879104, ИНН 3525010082 (далее - ОАО "ВМЗ"), акционерному обществу "Вологдабанк", адрес: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Мира, д. 36, ОГРН 1023500000040, ИНН 3525030674 (далее - АО "Вологдабанк", Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная финансовая компания", адрес: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Чернышевского, д. 118в, кв. 29, ОГРН 1153525013180, ИНН 3525348957 (далее - ООО "ИФК"), о признании недействительными сделок, заключенных между ОАО "ВМЗ" и АО "Вологдабанк", а именно: договора залога от 30.10.2012 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2014 и договора залога от 31.03.2014 N 8038, а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде снятия обременения - залога и возврата имущества в конкурсную массу ОАО "ВМЗ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Молмаш", адрес: 160004, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Александра Клубова, д. 5, корп. 3/УПР., оф. 7, 7А, 11, ОГРН 1023500877916, ИНН 3525010075 (далее - ООО ПКФ "Молмаш").

Решением суда от 20.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на наличие в действиях АО "Вологдабанк" признаков злоупотребления правом, поскольку залог принят от ОАО "ВМЗ" - лица, являющегося аффилированным и заинтересованным по отношению к основному заемщику (ООО ПКФ "Молмаш"); указывает, что оспариваемые договоры залога были совершены с целью причинения вреда имущественным правам других кредиторов должника - ОАО "ВМЗ"; ссылается на то, что на момент заключения оспариваемых сделок размер обязательств должника превысил стоимость его активов, что свидетельствовало о его неплатежеспособности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель Управления настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель ООО "ИФК" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "Вологдабанк" (кредитором) и ООО "ПКФ "Молмаш" (заемщиком) были заключены кредитные договоры от 06.02.2014 N 7977, от 17.02.2014 N 7992, от 12.03.2014 N 8019, от 31.03.2014 N 8038, от 10.04.2014 N 8052, от 16.04.2014 N 8056, от 17.04.2014 N 8062.

В соответствии с условиями договора от 06.02.2014 N 7977 Банк предоставил ООО "ПКФ "Молмаш" кредит на сумму 3 000 000 руб. на срок до 20.02.2015 под 12% годовых.

По условиям договора от 17.02.2014 N 7992 заемщику предоставлен кредит на сумму 5 000 000 руб. на срок до 18.02.2015 под 12% годовых.

На основании договора от 12.03.2014 N 8019 заемщику предоставлен кредит на сумму 3 000 000 руб. на срок до 10.03.2016 под 12% годовых.

Согласно условиям договора от 31.03.2014 N 8038 ООО "ПКФ "Молмаш" предоставлен кредит на сумму 3 200 000 руб. на срок до 30.09.2015 под 12% годовых.

По договору от 10.04.2014 N 8052 заемщику предоставлен кредит на сумму 5 000 000 руб. на срок до 10.11.2015 под 12% годовых.

В соответствии с договором от 16.04.2014 N 8056 ООО "ПКФ "Молмаш" предоставлен кредит на сумму 3 800 000 руб. на срок до 15.02.2016 под 12% годовых.

Помимо этого между Банком и ООО "ПКФ "Молмаш" был заключен кредитный договор от 17.04.2014 N 8062, в соответствии с условиями которого заемщику предоставлен кредит на сумму 2 000 000 руб. на срок до 17.04.2016 под 12% годовых.

Общая сумма денежных средств, предоставленных ООО "ПКФ "Молмаш" по указанным договорам, составила 25 000 000 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО "ПКФ "Молмаш" по названным кредитным договорам между ОАО "ВМЗ" (залогодатель) и АО "Вологдабанк" (залогодержатель) были заключены договор залога объектов недвижимого имущества от 30.10.2012 и договор залога оборудования (покрасочно-сушильная камера SАIМА INDASTRIALE) от 31.03.2014 N 8083.

Впоследствии дополнительным соглашением от 25.04.2014 в пункт 1.1 договора залога от 30.10.2012 были внесены изменения и в качестве предмета обеспечения исполнения обязательств указаны кредитные договоры от 06.02.2014 N 7977, от 17.02.2014 N 7992, от 12.03.2014 N 8019, от 31.03.2014 N 8038, от 10.04.2014 N 8052, от 16.04.2014 N 8056, от 17.04.2014 N 8062.

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

В дальнейшем между АО "Вологдабанк" (цедентом) и ООО "ИФК" (цессионарием) был заключен договор от 22.10.2015 N 24 уступки права требования, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к ООО "ПКФ "Молмаш" по кредитному договору от 31.03.2014 N 8038.

Согласно пункту 2.1 указанного договора цессии стоимость уступленного права составила 3 198 099 руб. 28 коп.

Помимо этого между АО "Вологдабанк" (цедентом) и ООО "ИФК" (цессионарием) был заключен договор уступки права требования от 29.10.2015 N 25, согласно которому цедент передал цессионарию право требования к ООО "ПКФ "Молмаш" по кредитным договорам от 06.02.2014 N 7977, от 17.02.2014 N 7992, от 12.03.2014 N 8019, от 10.04.2014 N 8052, от 16.04.2014 N 8056, от 17.04.2014 N 8062.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора цессии стоимость уступленного права составляет 21 802 275 руб.

Денежные средства в счет оплаты уступаемых прав по названным договорам цессии перечислены цеденту в полном объеме, что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.08.2017 по делу N А13-6353/2017 с ООО "ПКФ "Молмаш" в пользу ООО "ИФК" взыскано 25 000 000 руб. задолженности по кредитным договорам от 06.02.2014 N 7977, от 17.02.2014 N 7992, от 12.03.2014 N 8019, от 31.03.2014 N 8038, от 10.04.2014 N 8052, от 16.04.2014 N 8056, от 17.04.2014 N 8062 и 6 369 107 руб. 88 коп. процентов за пользование кредитом, а также обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество по договору залога от 30.10.2012 (с учетом дополнительного соглашения от 25.04.2014) путем продажи с публичных торгов одноэтажного нежилого здания участка сварки алюминиевых емкостей площадью 2 189,3 кв.м с инвентарным номером 12565, условным номером 35:24:0:12565А, расположенного по адресу: г. Вологда, ул. Клубова, д. 5, с установлением начальной продажной цены данного объекта в размере 20 035 395 руб. Помимо этого судом обращено взыскание на земельный участок площадью 2 665 кв.м с кадастровым номером 35:24:0102006:0221, расположенный по этому же адресу, его начальная продажная стоимость установлена в размере 1 164 605 руб.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Автопромсервис" (далее - ООО "Автопромсервис") 01.03.2013 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области заявлением о признании ОАО "ВМЗ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.03.2013 по делу N А13-2067/2013 заявление ООО "Автопромсервис" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "ВМЗ".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2016 по делу N А13-2067/2013 (резолютивная часть решения оглашена 26.01.2016) ОАО "ВМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определениями суда от 18.12.2015, 30.06.2016, 22.06.2017 по делу N А13-2067/2013 удовлетворены заявления Управления и в реестр требований кредиторов ОАО "ВМЗ" включены требования по обязательным платежам и денежным обязательствам перед Российской Федерацией в размере 103 211 661 руб. 85 коп.

Судами установлено, что на основании договора купли-продажи от 11.01.2017 N 7 указанное в оспариваемом договоре залога от 31.03.2014 N 8083 оборудование (покрасочно-сушильная камера SАIМА INDASTRIALE) было приобретено ООО "ОЛИМП" как единственным участником открытых торгов, организованных конкурсным управляющим ОАО "ВМЗ" в рамках реализации полномочий в соответствующей процедуре банкротства.

Управление, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор залога оборудования от 31.03.2014 N 8038 и договор залога объектов недвижимости от 30.10.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2014) являются недействительными сделками, поскольку были заключены со злоупотреблением правом с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов ОАО "ВМЗ" при наличии признаков несостоятельности и неплатежеспособности.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что истец не является стороной оспариваемых сделок; выдача кредитных средств Банком под залог имущества с целью обеспечения погашения долговых обязательств была обычной хозяйственной деятельностью как для кредитной организации, так и для должника и залогодателя; подобные правоотношения существовали между сторонами с 2012 года; сделки имели экономическую целесообразность, поскольку заемщик и залогодатель в момент заключения договоров залога вели совместный бизнес, имели общие экономические интересы и преследовали единые коммерческие цели. В связи с этим суд отказал в удовлетворении предъявленных требований, признав при этом, что в данном случае из существа принятых на себя обязательств не усматривается злоупотребления правом со стороны Банка при принятии им в качестве обеспечения исполнения обязательств залога от лица, являющегося аффилированным и заинтересованным по отношению к основному заемщику, а презумпция добросовестного осуществления АО "Вологдабанк" своих гражданских прав не была опровергнута истцом.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как предусмотрено частью 2 статьи 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды установили, что Управление не является стороной указанных договоров залога, оспариваемые договоры совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка, должника и залогодателя.

Поскольку истец не являлся стороной договоров залога, то при предъявлении иска о признании их недействительными он обязан доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требований и указать конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспариваемых сделок, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ данные обязанности истцом не исполнены, и им не представлены объективные и достоверные доказательства, свидетельствующие, что оспариваемые сделки нарушают его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекли неблагоприятные для него последствия.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом как со стороны поручителя (залогодателя), так и со стороны Банка.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что наличие корпоративных либо иных связей между залогодателем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

В ходе судебного разбирательства стороны не оспаривали, что ОАО "ВМЗ" и ООО ПКФ "Молмаш" являются аффиллированными лицами.

В то же время в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истом не опровергнута презумпция добросовестного осуществления Банком своих гражданских прав при выдаче кредита и одновременного получения им обеспечения от аффиллированного с заемщиком лица, находящегося в неустойчивом финансовом положении, а также не доказано злоупотребление им правом в рамках осуществления обычной хозяйственной и экономически обоснованной деятельности в виде выдачи кредитов под залог имущества.

В связи с этим суды правомерно посчитали, что спорные сделки не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение. В противном случае, как обоснованно указали суды, следовало бы признать принципиальную недопустимость кредитования банками предприятий, осуществляющих свою деятельность в сложной финансовой ситуации.

Суды учли конкретные обстоятельства настоящего спора и приняли во внимание, что в данном случае заемщик и залогодатель, являясь аффиллированными и заинтересованными в общей деятельности лицами, вели совместный бизнес, имели общие экономические интересы и преследовали единые коммерческие цели.

Изложенные судами выводы не противоречат правовой позиции, сформулированной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2015 N 3-КГ15-5, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой хозяйственные связи, обусловившие экономическую целесообразность заключения договоров поручительства (залога), являются обстоятельствами, имеющими существенное значение при рассмотрении аналогичных споров.

Таким образом, при разрешении настоящего спора суды правильно исходили из следующего: спорные сделки соответствуют обычному предназначению обеспечительных сделок, заключаемых кредитной организацией для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств; они связаны с обычной хозяйственной деятельностью как должника, так и Банка; оспариваемые договоры заключены не на безвозмездной основе и при наличии экономической целесообразности их совершения; вопреки положениям статьи 65 АПК РФ истцом не представлены объективные, достоверные и достаточные доказательства как злоупотребления правом, так и такой противоправной цели данных договоров как причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника.

При таком положении кассационная инстанция полагает, что суды, отказывая Управлению в иске, правомерно руководствовались положениями статей 9, 65, 71 АПК РФ и исходили из совокупности установленных по делу конкретных обстоятельств и отсутствия объективных и достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность предъявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

В данном случае нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов об отсутствии оснований считать оспариваемые договоры совершенными в ущерб интересам юридического лица и его кредиторов сделаны на основании исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений и оценки имеющихся в материалах дела доказательств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются кассационной инстанцией, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов, Управление вместе с тем не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили надлежащую правовую оценку.

Доводы Управления обусловлены его несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств, что само по себе не является основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2019 по делу N А13-10022/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова А.В. Кадулин