Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2019 г. N Ф07-11247/19 по делу N А56-29660/2017

15 октября 2019 г.

Дело N А56-29660/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии от представителя комитета кредиторов Романенко Александра Владимировича - Микони А.Г. (доверенность от 07.10.2019), конкурсного управляющего Дмитриева Олега Валерьевича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "НяганьСтрой" Высоцких С.С. (доверенность от 18.02.2019), от публичного акционерного общества "МТС-Банк" Соловьева Г.Е. (доверенность от 16.10.2017) и Станкевича А.В. (доверенность от 15.02.2019),

рассмотрев 08.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НяганьСтрой" Дмитриева Олега Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А56-29660/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пермьсеверстрой" 02.05.2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "НяганьСтрой", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 97, корп. А, пом. 33-Н, ОГРН 1068610010215, ИНН 8610018726 (далее - Общество).

Определением от 11.05.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 03.08.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Румянцев Рауф Алексеевич.

Решением от 29.12.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дмитриев Олег Валерьевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками следующие платежи Общества в пользу публичного акционерного общества "МТС-Банк" (далее - Банк):

- от 02.08.2016 на сумму 108 000 000 руб.;

- от 03.08.2016 на сумму 100 000 000 руб.;

- от 04.08.2016 на сумму 90 000 000 руб.;

- от 05.08.2016 на сумму 220 000 000 руб.;

- от 09.08.2016 на сумму 190 000 000 руб.;

- от 11.08.2016 на сумму 150 000 000 руб.;

- от 12.08.2016 на сумму 130 000 000 руб.;

- от 16.08.2016 на сумму 62 000 000 руб.;

- от 31.08.2016 на суммы 7 310 000 руб. и 139 344 руб. 26 коп.

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с банка в конкурсную массу должника 1 057 449 344 руб. 26 коп.

Определением от 23.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 23.04.2019 и постановление от 04.07.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку его доводам о взаимосвязанности оспариваемых платежей и договора поручительства, заключенного Обществом с Банком 26.07.2016 в порядке обеспечения исполнения кредитных обязательств закрытого акционерного общества "ПГ "Проминдустрия" (далее - Компания).

Как полагает Дмитриев О.В., оспариваемыми сделками причинен вред кредиторам должника, так как активы должника уменьшились, а размер обязательств не изменился вследствие заключения договора поручительства, при том, что на даты выдачи кредита Компания уже испытывала финансовые проблемы.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель комитета кредиторов должника, конкурсный управляющий и Общество поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Банка возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Как установлено судами, Банк и Общество (заемщик) 02.09.2014 заключили кредитный договор N 0017-03-1/14-К, по условиям которого Банк обязался предоставить Обществу кредиты в пределах лимита выдачи, установленного в размере 1 100 000 000 руб., а заемщик принял на себя обязательство возвратить кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в соответствии с условиями договора.

Срок действия кредитной линии составлял 24 месяца - до 02.09.2016.

Общество в период с 02.08.2016 по 31.08.2016 в порядке погашения кредитной задолженности осуществило оспариваемые платежи.

Конкурсный управляющий, полагая, что перечисление денежных средств Банку повлекло причинение вреда кредиторам должника, обратился в суд с заявлением о признании названных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции установил, что спорные платежи совершены в целях своевременного исполнения Обществом своих кредитных обязательств перед Банком, неосведомленного о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

В этой связи суд заключил, что такие сделки не могут быть признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве независимо от наличия у должника иных неисполненных обязательств перед кредиторами.

В этой связи суд отказал в признании недействительными платежей.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы, совокупность обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, не позволяет сделать вывод об осведомленности Банка о неплатежеспособности Общества.

Конкурсный управляющий не опроверг довод Банка о том, что он не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника, так как не связан с последним корпоративными связями, а при поступлении от заемщика своевременных платежей финансовая состоятельность последнего обычно не проверяется.

Тот факт, что Банк является кредитной организацией, обслуживающей общество, сам по себе не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование его осведомленности о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Конкурсный управляющий должен представить конкретные доказательства недобросовестности Банка (пункт 12.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Суды установили, что Общество в течение длительного срока своевременно исполняло обязательства по кредитному договору, его финансовое положение оценивалось Банком как "хорошее", негативные показатели коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника установлены только по результатам проведения анализа финансового состояния в рамках дела о банкротстве.

Апелляционный суд, проанализировав выписку по счету Общества в Банке, установил, что в период совершения спорных платежей Общество осуществляло обычную хозяйственную деятельность, совершало платежные операции в пользу иных контрагентов.

Суд первой инстанции также правомерно отметил, что своевременный возврат кредитных средств направлен в том числе на избежание негативных последствий в виде начисления неустойки.

Довод конкурсного управляющего о взаимосвязанности оспариваемых платежей и договора поручительства, заключенного Обществом с Банком в порядке обеспечения исполнения кредитных обязательств Компании обоснованно отклонен судами.

Утверждение конкурсного управляющего о транзитном перечислении Банком денежных средств, полученных от должника, в пользу Компании по заключенному с ней кредитному договору является ошибочным и не учитывает порядок прохождения денежных средств по банковским счетам.

Суд кассационной инстанции считает также необходимым отметить, что, приводя такие доводы в мотивировочной части заявления, конкурсный управляющий вместе с тем не оспаривал действительности договора поручительства.

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А56-29660/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "НяганьСтрой" Дмитриева Олега Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова