Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2019 г. N Ф07-12074/19 по делу N А56-101210/2018

18 октября 2019 г.

Дело N А56-101210/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Бобарыкиной О.А., Старченковой В.В.,

при участии от акционерного общества "Рузаевский завод химического машиностроения" Игошкина А.В. (доверенность от 09.01.2019 N 539/30), от общества с ограниченной ответственностью "ТрансМет" Шавловского Д.Г. (доверенность от 01.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом РМ Рейл" Игошкина А.В. (доверенность от 16.08.2019 N 16/30),

рассмотрев 14.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансМет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А56-101210/2018,

установил:

Акционерное общество "Рузаевский завод химического машиностроения", адрес: 431440, Республика Мордовия, г. Рузаевка, ОГРН 1021300927845, ИНН 1324015626 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансМет", адрес: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская наб., д. 20, лит. А, ОГРН 1107847366978, ИНН 7802730036 (далее - Общество), о взыскании 8 320 000 руб. убытков, 795 664 руб. 08 коп. неустойки, 680 204 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и процентов, начисленных на сумму задолженности в размере 29 070 720 руб. с 30.01.2019 по дату фактической оплаты (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом РМ Рейл", адрес: 431444, Республика Мордовия, г. Рузаевка, ул. Л. Толстого, д. 7, ОГРН 1041314002146, ИНН 1324128154 (далее - Торговый дом).

Решением суда от 20.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит вынесенные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как полагает податель жалобы, с его стороны отсутствуют существенные нарушения обязательств по поставке товара и отсутствует причинно-следственная связь между заявленными убытками и неправомерными действиями Общества. Податель жалобы считает, что Договор поставки от 23.03.2018 N 15/2018, заключенный Заводом с обществом с ограниченной ответственностью "ВКМ-Сталь" (далее - ООО "ВКМ-Сталь") не является замещающей сделкой. Кроме того, Общество полагает, что судами необоснованно удовлетворены требования о взыскании с него процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве на кассационную жалобу Завод просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Завода и Торгового дома с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Завод (покупатель) 15.11.2017 заключили договор поставки N 1 (в редакции протокола разногласий; далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался в течение срока его действия поставить отдельными партиями товар, а покупатель - принять и оплатить его в номенклатуре, количестве и в сроки, предусмотренные Договором и спецификациями к нему, являющимся его неотъемлемой частью.

В пункте 1.6 Договора стороны согласовали, что товар приобретается покупателем для производства вагонов.

В силу пункта 3.1 Договора поставка товара производится поставщиком железнодорожным и/или автомобильным транспортом или самовывозом. Конкретные условия поставки (доставки) определяются в спецификациях.

В соответствии со спецификацией от 13.12.2017 N 3-17 (далее - спецификация 3-17) поставщик обязался поставить в срок не позднее 15.03.2018 рамы боковые (чертежный номер ЧЛЗ-100.00.020-4СБ) в количестве 200 единиц и балки надрессорные (чертежный номер ЧЛЗ-100.00.010-4СБ) в количестве 100 единиц на общую сумму 24 426 000 руб. Поставка осуществляется на условиях 100% предоплаты товара покупателем до 16.02.2018.

Согласно спецификации от 13.12.2017 N 4-17 (далее - спецификация 4-17) поставщик обязался поставить рамы боковые (чертежный номер ЧЛЗ-100.00.020-4СБ) в количестве 200 единиц и балки надрессорные (чертежный номер ЧЛЗ-100.00.010-4СБ) в количестве 100 единиц на общую сумму 24 426 000 руб. в срок не позднее 05.04.2018. Поставка осуществляется на условиях 100% предоплаты товара покупателем до 28.02.2018.

Таким образом, общая стоимость товара по спецификациям 3-17 и 4-17 составила 48 852 000 руб. с учетом НДС.

На основании выставленных счетов Завод полностью внес Обществу предоплату по спецификациям 3-17 и 4-17.

Однако Общество в установленный в спецификации 3-17 срок поставило Заводу товар частично, а именно: по товарным накладным от 28.02.2018 N 220 и 221 поставлен товар "Рама боковая для тележки" в количестве 80 единиц на общую сумму 6 513 600 руб. (включая НДС).

Претензионным письмом от 15.03.2018 N 178 Завод потребовал от Общества незамедлительной поставки недостающего товара, а также сообщил, что в результате неисполнения Обществом обязательств по поставке товара он несет убытки и будет требовать их полного возмещения.

Получив от Завода указанное требование, Общество направило в его адрес проект соглашения о расторжении Договора и прекращении с даты его расторжения исполнения обязательств сторон в том числе по спецификациям 3-17, 4-17.

Соглашением от 27.03.2018 стороны расторгли Договор, и Общество обязалось в срок до 11.04.2018 вернуть покупателю полученные в счет поставки товара по спецификациям 3-17 и 4-17 денежные средства в размере 42 338 400 руб., а в случае просрочки возврата предоплаты уплатить неустойку в размере, предусмотренном пунктом 8.2 Договора (0,01% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки).

Однако денежное обязательство по возврату предоплаты Общество в согласованный срок не исполнило, претензию от 29.06.2018 N 431/30 оставило без удовлетворения.

В указанных обстоятельствах с учетом очевидной невозможности поставщика исполнить свои обязательства в целях обеспечения производства и поставки вагонов по договорам с иными лицами и исключения значительных убытков Завод был вынужден использовать при производстве вагонов вместо не поставленного Обществом товара аналогичные ему изделия, приобретенные у ООО "ВКМ-Сталь" по более высокой цене по договору поставки от 23.03.2018 N 15/2018.

В этой связи Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском к Обществу о возмещении 8 320 000 руб. убытков в виде разницы в цене товара, взыскании 795 664 руб. 08 коп. неустойки за период с 12.04.2018 по 09.11.2018 и 680 204 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2018 по 21.03.2018 (22 083 руб. 78 коп.), с 22.03.2018 по 27.03.2018 (51 618 руб. 04 коп.) и с 10.11.2018 по 29.01.2019 (606 502 руб. 83 коп.) в связи с просрочкой возврата денежных средств.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393.1 ГК РФ в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора. Удовлетворение данных требований не освобождает сторону, не исполнившую обязательства или ненадлежаще его исполнившую, от возмещения иных убытков, причиненных другой стороне (пункт 3 статьи 393.1 ГК РФ).

Аналогичная норма закреплена в пункте 1 статьи 524 ГК РФ.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что основанием для прекращения действия Договора по соглашению сторон фактически послужила невозможность Общества своевременно исполнить обязательство по поставке товара по спецификации 3-17, а также явная невозможность в полном объеме своевременно исполнить обязательства по спецификации 4-17.

При этом суды правомерно отклонили довод Общества об отсутствии нарушения с его стороны срока поставки товара по спецификации 4-17, который еще не наступил к моменту подписания соглашения о расторжении Договора, так как исходя из конкретных обстоятельств данного спора следует, что после просрочки поставки товара по спецификации 3-17 и получения претензии Завода от 15.03.2018 Общество направило Заводу подписанный проект соглашения о расторжении Договора, в том числе о прекращении обязательств по поставке товара по спецификациям 3-17, 4-17. Учитывая, что в рамках этих двух спецификаций подлежал поставке идентичный товар, суды пришли к обоснованному выводу, что Общество, предложив досрочно расторгнуть Договор, признало невозможность поставки товара по обеим спорным спецификациям, за который покупателем была уплачена предоплата.

Доказательств наличия у Общества на момент расторжения Договора товара в количестве, необходимом для исполнения обязательств, Общество не представило. Иных уважительных причин, по которым Общество предложило расторгнуть Договор, по двум спецификациям к которому товар уже был оплачен покупателем, Общество при рассмотрении дела судами также не привело.

С учетом изложенных обстоятельств суды обоснованно отклонили довод подателя жалобы о том, что поскольку действие Договора прекратилось по взаимному соглашению сторон, Завод утратил право требовать от Общества возмещения убытков, связанных с нарушением обязательств по спецификациям 3-17 и 4-17, так как соглашение о расторжении Договора не содержит каких-либо оговорок о том, что стороны не имеют взаимных претензий друг к другу, а также иных положений, которые бы ограничивали ответственность Общества или содержали отказ Завода от права требовать возмещения убытков.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что заключенный Заводом с ООО "ВКМ-Сталь" договор поставки от 23.03.2018 N 15/2018 не является замещающей сделкой, так как заключен с иной целью, чем Договор с Обществом, подлежит отклонению.

По смыслу пункта 1 статьи 393.1 и пункта 1 статьи 524 ГК РФ замещающей является сделка, которая совершена взамен нарушенного основного договора. Таким образом, для квалификации сделки в качестве замещающей необходимо доказать, что сторона использовала соответствующую сделку с целью заменить нарушенный контрагентом основной договор.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, действительно, изначально Завод приобретал товар у ООО "ВКМ-Сталь" по договору поставки от 23.03.2018 N 15/2018 для иных целей, однако в связи с нарушением Обществом своих обязательств для предотвращения срыва производства и поставки вагонов, в целях которых Заводом приобретался товар у Общества, Завод был вынужден направить товар, приобретенный у ООО "ВКМ-Сталь", на производство вагонов. Учитывая представленные доказательства фактического использования данного товара, а также вынужденный характер замены, обусловленный неисполнением Обществом своих обязательств, вывод суда апелляционной инстанции о замещающем характере сделки с ООО "ВКМ-Сталь" является правильным.

Довод подателя кассационной жалобы о завышенной цене товара по замещающей сделке был рассмотрен судами обеих инстанций и обоснованно отклонен с учетом представленных Заводом доказательств невозможности приобретения товара по замещающей сделке у других поставщиков по более низкой цене в сроки и на условиях, предложенных Заводом.

При указанных обстоятельствах суды признали законным и обоснованным требование Завода о взыскании с Общества 8 320 000 руб. убытков в виде разницы в цене товара по основной и замещающей сделкам.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Так как Общество в нарушение пунктов 3, 4 соглашения о расторжении Договора в срок до 11.04.2018 уплаченные за товар денежные средства Заводу не возвратило, последний правомерно потребовал уплаты неустойки в размере, предусмотренном пунктом 8.2 Договора (0,01% от суммы невозвращенной предоплаты за каждый день просрочки, но не более 5%).

В связи с нарушением Обществом обязанности по возврату предоплаты Завод 09.10.2018 направил Обществу уведомление об отказе от соглашения о расторжении Договора (т.д. 2 л.д. 45), полученное последним 10.10.2018. Согласно уведомлению соглашение прекращает действие по истечении 30 дней после письменного уведомления поставщика (пункт 10.2 Договора), соответственно, его действие прекратилось 09.11.2018. При таких обстоятельствах Завод правомерно начислил договорную неустойку за неисполнение Обществом обязательства по возврату денежных средств за период с 12.04.2018 по 09.11.2018 в размере 795 664 руб. 08 коп.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суды необоснованно взыскали с Общества проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2018 по 27.03.2018, подлежит отклонению.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя данный довод, указал, что поскольку Общество 21.03.2018 направило в адрес Завода письмо с проектом соглашения о расторжении Договора и спорных спецификаций в связи с невозможностью отгрузки товара, у Общества с момента фактического отказа от поставки товара возникла обязанность возвратить сумму внесенной предоплаты. С этого же момента в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.

Этот вывод апелляционной инстанции не противоречит нормам материального права и обстоятельствам дела.

Фактически в настоящем деле Завод предъявил к взысканию с Общества проценты за пользование чужими денежными средствами с 16.03.2018, то есть с даты наступления просрочки исполнения обязательства по поставке товара и по 27.03.2018, разбив этот период в своих расчетах на два: с 16.03.2018 по 21.03.2018, то есть до даты направления Обществом проекта соглашения о расторжении Договора, и с 22.03.2018 по 27.03.2018 (дата подписания сторонами соглашения о расторжении Договора, установившего срок возврата предоплаты и иную ответственность за нарушение обязательства по ее возврату).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество. Если возвращаются денежные средства, подлежат уплате проценты на основании статьи 395 ГК РФ с даты получения возвращаемой суммы другой стороной (ответчиком).

С учетом указанных разъяснений предъявление Заводом к взысканию с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами не с момента перечисления ему предоплаты, а с момента возникновения просрочки в исполнении обязательства по поставке товара до даты расторжения Договора является правомерным.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества в пользу Завода процентов за пользование чужими денежными средствами за предъявленный период.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают их выводов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу N А56-101210/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансМет" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова О.А. Бобарыкина В.В. Старченкова