Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2019 г. N Ф07-11015/19 по делу N А56-144590/2018

18 октября 2019 г.

Дело N А56-144590/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии Козей Натальи Юрьевны (по паспорту), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Чочии А.К. (доверенность от 09.01.2019 N 04-18/00047),

рассмотрев 16.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козлова Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А56-144590/2018,

установил:

Козлов Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), выразившихся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 14.11.2018 за государственным регистрационным номером 2187848530868 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционные Перспективы", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 23, лит. А, комн. 2Н, 47, ОГРН 1077847674981, ИНН 7804375179 (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Козей Наталья Юрьевна, являвшаяся ликвидатором Общества.

Решением суда от 19.04.2019 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козлов А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить.

Податель жалобы считает незаконными действия Инспекции, в результате которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации Общества, поскольку последнее имеет неисполненные перед Козловым А.В. обязательства, связанные с ненадлежащим исполнением договора участия в долевом строительстве от 26.05.2015 N 2/2-8-8; полагает, что в связи с имевшимися между ним и Обществом судебными спорами по делам N 2-3107/2018 и N 2-3929/2018 представленные в Инспекцию промежуточный и ликвидационный балансы являются недостоверными.

В судебном заседании представитель Инспекции и Козей Н.Ю. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2007, его участниками являлись Компания "ЗЕБАЛА ЛИМИТЕД" и Курочкина М.В., которая одновременно являлась генеральным директором Общества.

Между Обществом (застройщиком) и Козловым А.В. (участником) заключен договор от 26.05.2015 N 2/2-8-8 участия в долевом строительстве, по условиям которого застройщик обязался в предусмотренный договором срок построить комплекс апартаментов по адресу: Москва, Даниловский р-н, Автозаводская ул., вл. 23, стр. 931, 982, 638, и после получения разрешения на ввод здания в эксплуатацию, но не позднее 25.12.2017 передать участнику долевого строительства объект недвижимости - нежилое помещение площадью 28,8 кв.м.

После получения разрешения на ввод построенного здания в эксплуатацию Общество направило в адрес Козлова А.В. предложение от 31.01.2018 принять объект, однако истец, ссылаясь на несоответствие возведенных апартаментов строительной декларации от 02.03.2015, отказался от подписания акта приема-передачи.

Козлов А.В., полагая, что Общество не исполнило надлежащим образом обязательства, предусмотренные договором от 26.05.2015 N 2/2-8-8, что выразилось в уменьшении площади переданного помещения с 28,8 кв.м до 28,3 кв.м, отсутствии подземной парковки и перегородок вокруг мокрой зоны помещения, изменении назначения общего имущества с санитарного на складское, установлении трех лифтов вместо проектируемых четырех, направил в адрес застройщика претензии от 27.10.2017 с требованием устранить выявленные недостатки либо соразмерно уменьшить цену договора.

Поскольку Общество отказалось от выполнения указанных требований, Козлов А.В. обратился в Центральный районный суд города Сочи Краснодарского края с иском о признании объекта долевого строительства несозданным и неисполненным обязательства по уведомлению о завершении строительства и готовности объекта к передаче, а также о признании недействительным одностороннего передаточного акта от 31.01.2018.

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 10.07.2018 по делу N 2-3107/2018 Козлову А.В. в удовлетворении указанных требований отказано.

Помимо этого решением Центрального районного суда города Сочи Краснодарского края от 14.12.2018 по делу N 2-3929/2018 Козлову А.В. отказано в удовлетворении иска к Обществу о расторжении договора участия в долевом строительстве от 26.05.2015 N 2/2-8-8 и признании недействительным одностороннего передаточного акта от 31.01.2018. При рассмотрении названного дела судом было установлено, что Общество прекратило свою деятельность и сведения о нем исключены из ЕГРЮЛ.

Козлов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, считая действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности Общества незаконными и необоснованными и нарушающими его права и законные интересы, поскольку, по его мнению, Общество не исполнило свои обязательства по договору участия в долевом строительстве от 26.05.2015 N 2/2-8-8 и не отразило сведения о них в промежуточном и ликвидационном балансах.

При рассмотрении настоящих требований суды установили, что на внеочередном общем собрании участников Общества принято решение, оформленное протоколом от 09.08.2018 N 8/2018, о ликвидации данного юридического лица, ликвидатором назначена Козей Н.Ю.

В ЕГРЮЛ внесена запись от 10.08.2018 N 2187847185275 о начале процедуры ликвидации.

Помимо этого сообщение о начале процедуры ликвидации Общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 29.08.2018/1527 N 34(699) часть 1, в котором содержалась информация о необходимости предъявления кредиторами требований в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 199004, Санкт-Петербург, 8-я линия В.О., д. 23, лит. А, пом. 2Н, комн. 47.

После этого ликвидатор подал в Инспекцию уведомление от 07.11.2018 по форме N Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 14.11.2018 N 2187848530846.

На основании поступившего уведомления ликвидатора об утверждении ликвидационного баланса и приложенных к нему документов Инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ 14.11.2018 внесена запись за государственным регистрационным номером 2187848530868.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, установили, что в период проведения ликвидационных мероприятий и на дату ликвидации у Общества отсутствовали неисполненные обязательства перед Козловым А.В., а у регистрирующего органа не имелось информации о недостоверности сведений, содержащихся в промежуточном и ликвидационном балансах. С учетом этого регистрационные действия по ликвидации названного лица признаны законными, требования Козлова А.В. - необоснованными, в связи с чем суды отказали в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, полагает, что решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

По смыслу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 4 статьи 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу положений пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6, пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают необходимость обращения кредитора в срок, установленный в публикации о начале процедуры ликвидации, с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что на момент представления в Инспекцию промежуточных и ликвидационного балансов и последующей ликвидации Общества в общедоступных источниках информации отсутствовали сведения о принятии к производству суда искового заявления Козлова А.В., содержащего требования к Обществу, а также сведения о незавершенных судебных процессах и возбужденных исполнительных производствах не были размещены в общедоступных информационных системах, равно как и отсутствовали сведения о наличии у Общества неисполненных обязательств, суды обоснованно признали, что у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для признания балансов недостоверными и для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель, как и иные заинтересованные лица, имел возможность отслеживать информацию об Обществе, а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Козлов А.В. не представил как доказательства недостоверности ликвидационного баланса, так и своего соответствующего обращения к ликвидатору об исполнении обязательств в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации с приложением документов.

В материалах дела отсутствуют объективные и достаточные доказательства того, что ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных перед Обществом обязательств.

При таком положении с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным у судов не имелось.

Поскольку порядок ликвидации юридического лица был соблюден, достоверность промежуточного и ликвидационного балансов не опровергнута, а Козлов А.В., считающий себя кредитором Общества, не обратился в суд с соответствующим иском или к ликвидатору с заявлением о погашении требований до внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ, то суды обоснованно посчитали, что у Инспекции имелись правовые основания для осуществления государственной регистрации прекращения деятельности Общества вследствие его ликвидации.

При таком положении суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, по существу сводятся к несогласию ее подателя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и произведенной судами оценкой доказательств, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Иных доводов, имеющих правовое значение для рассмотрения настоящего спора и свидетельствующих о неправильном применении судами норм материального права, в кассационной жалобе не приводится.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и апелляционного постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А56-144590/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Козлова Алексея Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова Г.М. Рудницкий