Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2019 г. N Ф07-10572/19 по делу N А56-162750/2018

21 октября 2019 г.

Дело N А56-162750/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Артамоновой И.А. представителей Бондарчук Н.И. (доверенность от 23.11.2018), Матвеевской К.М. (доверенность от 08.10.2019); от общества с ограниченной ответственностью "Титан", Ярошенко С.Д., Трекина В.В. представителя Поповой Л.В. (доверенности от 01.06.2018, 21.03.2018, 20.03.2018),

рассмотрев 15.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А56-162750/2018,

установил:

Артамонова Ирина Алексеевна, состоявшая в браке с участником общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Титан", адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 7, лит. А, пом. 8-Н, оф. 103, ОГРН 1117847401154, ИНН 7802763810, Трекиным Владимиром Владимировичем обратилась в арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными решений, принятых 02.02.2018 и 28.02.2018 общим собранием участников следующих обществ: ООО "Титан", ООО "Атлант", ООО "Финансист", ООО "Деко", ООО "М10", ООО "КВС-Сфера", ООО "Иван да Марья", ООО "Атлант Истейт", ООО "КВС.Агентство недвижимости", ООО "СтритРиалИстейт", ООО "Стоик", а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определением от 08.02.2019 выделены в отдельное производство требования о признании недействительными решений от 02.02.2018 и от 28.02.2018 и применении последствий недействительности решений общего собрания участников ООО "Титан" (далее - Общество).

Решением от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Артамонова И.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что результатом принятых на общем собрании решений явилось не только увеличение уставного капитала Общества, но и сокращение доли Трекина В.В. до незначительных размеров (менее 1 %).Следовательно, по мнению Артамоновой И.А., решение об увеличении уставного капитала Общества прикрыло собой сделку по отчуждению доли Трекина В.В. в пользу Ярошенко С.Д., которая в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной по признакам ее притворности, поскольку направлена на реальное уменьшение причитающейся Артамоновой И.А. 1/2 доли в имуществе, зарегистрированном на имя бывшего супруга Трекина В.В.

Кроме того, Артамонова И.А. ссылается на то, что решение об увеличении уставного капитала было принято без согласия супруги, Трекин В.В. искусственно уменьшил общую долю в Обществе, что негативно влияет на ее права.

Артамонова И.А. также ссылается на то, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, которые являются подтверждением размера взыскиваемых убытков.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, Ярошенко С.Д., Трекин В.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Артамоновой И.А. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества, Ярошенко С.Д. и Трекина В.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 30.10.2004 по 31.07.2018 Артамонова И.А. состояла в браке с Трекиным В.В., который является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 % до 12.10.2018 согласно регистрационной записи от 12.10.2018 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 1117847401154 - 5/2510. Вторым участником Общества является Ярошенко С.Д. с долей в уставном капитале Общества до 12.10.2018 - 50 %, с указанной даты регистрации - 2505/2510.

Согласно общему собранию участников Общества, проведенному 02.02.2018, на котором присутствовали Трекин В.В. и Ярошенко С.Д., были приняты следующие решения: об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками; уставной капитал увеличивается за счет вкладов по 2 500 000 руб. каждого участника, которые должны быть внесены до 17.02.2018.

На общем собрании участников Общества, проведенном 28.02.2018, Ярошенко С.Д. было внесено 2 500 000 руб. дополнительного вклада в уставной капитал, Трекиным В.В. такой вклад внесен не был. Соответственно, уставной капитал за счет вклада Ярошенко С.Д. был увеличен на указанную сумму и составляет 2 510 000 руб., в связи с чем доля Ярошенко С.Д. составляет 2505/2510 уставного капитала Общества, Трекина В.В. - 5/2510. На основании указанных изменений утверждена новая редакция устава Общества.

Артамонова И.А. полагает, что доля Трекина В.В. в уставном капитале Общества, которая составляла 50 %, в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), была уменьшена без ее согласия, а решения общего собрания его участников, состоявшиеся 02.02.2018 и 28.02.2018, являются недействительными сделками, поскольку повлекли уменьшение доли уставного капитала Трекина В.В. в Обществе с 50 % до 5/2510.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 153, 154, 181.3, 181.4 ГК РФ, 34, 35 СК РФ, приняв во внимание положения пунктов 5.6, 5.7 устава Общества, отказали в удовлетворении иска, поскольку пришли к выводам о том, что Артамонова И.А. не имеет права на оспаривание решений принятых на названных собраниях; решения собраний приняты при наличии кворума; истцом пропущен срок исковой давности для признания недействительными решений общих собраний от 02.02.2018 и от 28.02.2018, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (часть 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

В рассматриваемом случае после увеличения уставного капитала распределение долей между участниками Общества соответствовало указанным нормам права, учитывая, что номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Из положений Закона N 14-ФЗ следует, что права участника Общества возникают из личного его участия в Обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Доли в уставном капитале общества в силу пункта 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 1 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

По смыслу статьи 48 ГК РФ, статей 34, 35 СК РФ супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется Законом N 14-ФЗ. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В соответствии с пунктами 5.6, 5.7 устава Общества для приобретения статуса участника Общества в порядке наследования либо правопреемства согласие всех участников Общества не требуется, однако в иных случаях отчуждения доли требуется согласие остальных участников Общества.

Учитывая, что переход доли в уставном капитале названного Общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника Общества, судами сделан правильный вывод о том, что Артамонова И.А. статус участника Общества не приобрела, поскольку получение части имущества супругой после развода относится к иным случаям, при которых необходимо согласие остальных участников Общества на вступление нового участника в Общество. Иное из положений устава Общества не следует.

Решение собрания в силу статьи 181.3 ГК РФ, недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (статье 181.4 ГК РФ).

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, а также учитывая, что Артамонова И.А. не является участником Общества и, соответственно, не вправе оспаривать решения собраний в качестве участника Общества, а также учитывая то, что в данном случае истец оспаривает решения общего собрания, а не решения единственного участника Общества, которые не могут быть оценены как сделки, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом, суды правомерно указали, что решения собраний Гражданским кодексом Российской Федерации к сделкам не отнесены, следовательно, спорные решения собраний от 02.02.2018 и от 28.02.2018 не являются сделками и не могут быть признаны притворными. Кроме того, в данном случае для признания решений собраний имеющими признаки притворности необходимо доказать согласованную волю участников на уменьшение доли одного из них с противоправной целью уменьшения подлежавшего разделу имущества и только с этой целью.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку предоставленных сторонами доказательств, что в соответствии со статьей 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу N А56-162750/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Артамоновой Ирины Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова