Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 октября 2019 г. N Ф07-12610/19 по делу N А66-191/2019

23 октября 2019 г.

Дело N А66-191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от компании "Адепт Оппортьюнити Компани Лимитед" Бризкуна К.А. (доверенность от 09.07.2019), Михайлова Александра Валентиновича (паспорт),

рассмотрев 16.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Балыгина Сергея Михайловича, Матросова Владимира Геннадьевича, Михайлова Александра Валентиновича, Филатова Сергея Геннадьевича, Филатова Геннадия Ивановича на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу N А66-191/2019,

установил:

Компания "Адепт Оппортьюнити Компани Лимитед" (Республика Кипр, Никосия; регистрационный номер HE 331944; далее - Компания), действуя в защиту интересов открытого акционерного общества "Вышневолоцкий ордена "Знак почета" мебельно-деревообрабатывающий комбинат", адрес: 171155, Тверская обл., г. Вышний Волочек, Лесозаводская ул., д. 3, ОГРН 1026901599548, ИНН 6908000292 (далее - Общество), и являясь его акционером, обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к членам совета директоров Общества Балыгину Сергею Михайловичу, Матросову Владимиру Геннадьевичу, Михайлову Александру Валентиновичу, Филатову Сергею Геннадьевичу, Филатову Геннадию Ивановичу о взыскании с них в солидарном порядке в пользу Общества 270 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 01.04.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Балыгин С.М., Матросов В.Г., Михайлов А.В., Филатов С.Г. и Филатов Г.И., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить решение от 01.04.2019 и постановление от 15.07.2019, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податели жалобы выражают несогласие с выводами судов относительно наличия оснований для взыскания с ответчиков убытков, полагают, что их действия не были направлены на получение личной выгоды и наступление каких-либо неблагоприятных последствий для Общества и его акционеров.

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы ответчиков, а Компания в письменных возражениях просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Михайлов А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания является акционером Общества, владеет 5393 акциями Общества, что составляет более 1% общего количества размещенных акций названной организации.

Как установили суды при рассмотрении настоящего дела и дела N А66-9223/2017, 24.01.2017 Компания и Шапортов Г.И., являющиеся в совокупности владельцами более 2% голосующих акций Общества, направили в его адрес предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию Общества.

К предложению приложены выписка по счету депо Компании от 18.01.2017 N 21455581 (выдана НКОАО "Национальный расчетный депозитарий") и выписка по счету депо Шапортова Г.И. от 20.01.2017 N 01-011221061004140П, выданная АО "ФИНАМ" по состоянию на 19.01.2017.

Указанное предложение, а также приложенные к нему документы, поступили в Общество 26.01.2017.

Решением совета директоров Общества от 03.02.2017 (протокол N 02/2017) названным акционерам отказано во включении выдвинутых предложений в повестку дня общего собрания акционеров, поскольку дата выписок по счету депо не совпадает с датой внесения предложения, а саму дату внесения невозможно установить ввиду неуказания на конверте (оболочке почтового отправления) даты его передачи курьерской службе для отправки; в нарушение пункта 8.13 Устава Общества и пункта 9.5 Положения об общем собрании акционеров предложение не содержит все необходимые сведения в отношении выдвинутых кандидатов.

В результате проверки обращения Компании о нарушении Обществом его прав акционера по Тверской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее - Отделение) выявило, что оснований для отказа во внесении в повестку дня общего собрания акционеров выдвинутых предложений не имелось.

По указанному факту Отделение составило в отношении Общества протокол от 28.04.2017 об административном правонарушении, предусмотренном частью 1 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации, а постановлением от 09.06.2017 N ТУ-28-ЮЛ-17-4867/3110-1 признано его виновным в совершении данного административного правонарушения, назначив наказание в виде штрафа в размере 270 000 руб.

Общество не согласилось с постановлением Отделения о привлечении его к административной ответственности и обжаловано его в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 11.10.2017 по делу N А66-9223/2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 постановление Отделения от 09.06.2017 признано незаконным и отменено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2018 решение от 11.10.2017 и постановление от 01.02.2018 отменены, в удовлетворении заявления о признании незаконным постановления Отделения от 09.06.2017 отказано.

Во исполнение постановления Отделения от 09.06.2017 Обществом произведена оплата административного штрафа в размере 270 000 руб.

Компания, действуя от имени и в интересах Общества, ссылаясь на то, что вследствие принятия советом директором решения, оформленного протоколом от 03.02.2017, Обществу были причинены убытки в размере уплаченного им административного штрафа, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявленные требования обоснованными и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 названной статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что истец подтвердил факт несения Обществом расходов по оплате административного штрафа в размере 270 000 руб., назначенного в связи с принятием советом директоров необоснованного решения об отказе во включении в повестку дня общего собрания акционеров выдвинутых отдельными акционерами предложений.

Признавая обоснованным требование о взыскании убытков, суды исходили из того, что неправомерность такого отказа подтверждена постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2018 по делу N А66-9223/2017.

Суды также учли, что решение совета директоров Общества об отказе во включении в повестку дня общего собрания акционеров по мотивам, аналогичным указанным в решении совета директоров Общества, оформленным протоколом от 03.02.2017, уже оценивалось в судебном порядке и в решении Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2015 по делу N А40-51748/2015 сделан вывод о наличии в соответствующих действиях Общества признаков события административного правонарушения.

Исходя из установленных по делу обстоятельств суды обоснованно удовлетворили заявленные истцом требования.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены решения от 01.04.2019 и постановления от 15.07.2019, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2019 по делу N А66-191/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Балыгина Сергея Михайловича, Матросова Владимира Геннадьевича, Михайлова Александра Валентиновича, Филатова Сергея Геннадьевича, Филатова Геннадия Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева