Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2019 г. N Ф07-10783/19 по делу N А05-5248/2018

24 октября 2019 г.

Дело N А05-5248/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

рассмотрев 17.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "СЕЗАР-Арктика" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу N А05-5248/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.05.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочная компания Норд-Ойл" адрес: 163000, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 37, офис 11, ОГРН 1062901001283, ИНН 2901143939 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тунгусов Евгений Васильевич.

Решением суда от 30.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров Михаил Петрович.

Конкурсный управляющий Федоров М.П. 28.01.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северлизинг" (далее - ООО "Северлизинг") за период с 24.01.2018 по 01.06.2018 в общей сумме 1 505 315 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 15.04.2019 признаны недействительными сделки по совершению Обществом в пользу ООО "Северлизинг" платежей в сумме 838 000 руб. и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Северлизинг" в пользу Общества 838 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 определение от 15.04.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "СЕЗАР-Арктика" адрес: 660131, г. Красноярс, Ястынская ул., д. 19, оф. 1.1, ОГРН 1092457001152, ИНН 2457068139 (далее - ООО "СЕЗАР-Арктика") просит отменить постановление от 01.07.2019 в части:

- признать недействительными платежи, совершенные Обществом в пользу ООО "Северлизинг" от 24.01.2018 в сумме 50 000 руб., от 05.02.2018 в сумме 248 000 руб. и от 02.03.2018 в сумме 100 000 руб.;

- признать недействительными платежи, совершенные Обществом в пользу ООО "Северлизинг" от 01.06.2018 в сумме 269 315 руб.;

- признать недействительными платежи, совершенные Обществом в пользу ООО "Северлизинг" в сумме 290 901 руб.;

- признать недействительными неучтенные судом платежи, совершенные Обществом в пользу ООО "Северлизинг" в общей сумме 614 194 руб. 61 коп.;

- применить последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ООО "Северлизинг" в пользу Общества 1 572 410 руб. 61 коп.

Доводы кассационной жалобы аналогичны по смыслу и содержанию доводам, которые привел конкурсный кредитор заседаниях суда первогй и апелляционной инстанций.

Кроме этого, ООО "СЕЗАР-Арктика" полагает, что отказ конкурсного управляющего от части заявленных требований принят судом первой инстанции необоснованно, поскольку нарушает права иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В представленном отзыве ООО "Северлизинг", считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в период с 24.01.2018 по 01.06.2018 со счета Общества на счет ООО "Северлизинг" перечислены денежные средства на общую сумму 1 505 315 руб.

Полагая, что действия Общества являются недействительными сделками, поскольку повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "Северлизинг", конкурсный управляющий на основании статьи 61.3. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции удовлетворил требование конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по совершению платежей: 14.05.2018 в сумме 150 000 руб. и 448 000 руб., а также 29.05.2018 в сумме 240 000 руб.

Постановлением от 01.07.2019 определение суда от 15.04.2019 оставлено без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе ООО "СЕЗАР-Арктика" и в отзыве относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 означенной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судами было установлено, что оспариваемые платежи по погашению кредиторской задолженности должника перед ООО "Северлизинг", а именно платежи от 24.01.2018 на сумму 50 000 руб., от 05.02.2018 на сумму 248 000 руб., от 02.03.2018 на сумму 100 000 руб., совершены в течение шести месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 12 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд кассационной инстанции полагает верным вывод судов об отсутствии доказательств возникновения у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества по состоянию на дату совершения платежей от 24.01.2018, от 05.02.2018 и от 02.03.2018; также судами сделан правильный вывод о том, что не представлены доказательства осведомленности ООО "Северлизинг" на день совершения оспариваемых сделок (платежи от 24.01.2018, от 05.02.2018, от 02.03.2018) о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд кассационной инстанции также соглашается с оценкой доказательств судом апелляционной инстанции, и с отказом в признании недействительным платежа, совершенного 01.06.2018 на сумму 269 315 руб.

Приведенный в жалобе довод ООО "СЕЗАР-Арктика" о том, что принятие судом первой инстанции отказа конкурсного управляющего от заявления в части признания недействительными платежей в сумме 290 901 руб., совершенных Обществом в пользу ООО "Северлизинг", нарушает права и законные интересы кредиторов и учредителя должника, также подлежит отклонению; судом апелляционной инстанции было верно указано, что подателем жалобы не представлены доказательства, опровергающие отсутствие экономической целесообразности в оспаривании данных платежей должника и подтверждающих недобросовестность действий конкурсного управляющего по отказу от требования.

В части иных платежей суды верно установили, что исходя из назначения (произведенные платежи были направлены на погашение задолженности по арендной плате) они относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Пунктом 14 Постановления N 63 (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 59) разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что стороны не состоят в длящихся арендных правоотношениях.

В этой связи оспариваемые сделки являются совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Доводы жалобы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции, по существу, направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу N А05-5248/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЕЗАР-Арктика" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова М.В. Трохова