Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2019 г. N Ф07-11071/19 по делу N А26-11215/2018

24 октября 2019 г.

Дело N А26-11215/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Братко В.П. представителя Лобанова А.Ю. (доверенность от 10.12.2018); от Галаничева А.А. представителя Шогина М.И. (доверенность от 06.09.2018),

рассмотрев 22.10.2019 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Братко Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу N А26-11215/2018,

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Москар", адрес: 186422, Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Антикайнена, д. 15, корп. 3, оф. 37, ОГРН 1021000920820, ИНН 1006003458 (далее - Общество), Братко Владимир Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о ликвидации Общества по причине наличия длительного корпоративного конфликта, существующего между его участниками - Братко В.П. и Галаничевым Андреем Алексеевичем, наличие которого, по его мнению, делает невозможным достижение целей, ради которых общество создано. Кроме того, просит возложить на него обязанности по ликвидации Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Галаничев Андрей Алексеевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Карелия, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску.

Решением от 07.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2019, отказал в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Братко В.П., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.

Братко В.П. указывает на наличие затяжного корпоративного конфликта в Обществе между его участниками, имеющими в совокупности по 50 % в уставном капитале Общества, что, по его мнению, свидетельствует о том, что интерес к совместному паритетному ведению бизнеса у учредителей Общества отсутствует; урегулировать корпоративный конфликт не представляется возможным; ввиду особенностей разделения долей в обществе (50 % на 50 % у истца и третьего лица по настоящему делу) общее собрание Общества не способно принимать решения по вопросам корпоративного управления, что влечет невозможность осуществления нормальной хозяйственной деятельности Общества.

По мнению подателя кассационной жалобы, в условиях конфликта интересов участников и невозможности принятия единого мнения сложилась тупиковая ситуация; ни один из возможных способов его разрешения не привел к необходимому результату. Общество только формально числится как действующее юридическое лицо, однако фактически не обладает необходимыми атрибутами существования в таком качестве в отсутствие финансово-хозяйственной деятельности; при наличии непреодолимых разногласий в вопросах управления Обществом единственным выходом является его ликвидация.

В кассационной жалобе Братко В.П. просит истребовать новые доказательства и приобщить их к материалам дела.

Суд кассационной инстанции исходя из пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отклоняет ходатайство.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Братко В.П. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Галаничева А.А. возразил против ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2002, его участниками являются Братко В.П. и Галаничев А.А. с долями в уставном капитале по 50 % у каждого.

По мнению Братко В.П., между участниками общества имеется длительный корпоративный конфликт, который делает невозможным достижение целей, ради которых Общество создано. Невозможность принятия решений общим собранием участников приводит к возникновению убытков; Общество не может выплачивать арендные платежи.

Конфликт участников выражается в постоянных судебных тяжбах. В момент заключения учредительного договора Общества Братко В.П. не предполагал, что совместное с Галаничевым А.А. участие в Обществе станет невозможным. Участники названного Общества добровольно не предпринимали мер по выходу из состава его участников, напротив, в рамках дела N А26-9304/2012 рассматривались требования Братко В.П. об исключении Галаничева А.А. из состава участников Общества и встречные требования Галаничева А.А. об исключении Братко В.П. из состава его участников и определении рыночной стоимости доли Братко В.П., по результатам рассмотрения которого в удовлетворении первоначального и встречного исков было отказано.

На основании указанных обстоятельств Братко В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Юридическое лицо в силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 2, 61 ГК РФ, Постановления N 25, пришли к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица в порядке статьи 61 ГК РФ, поскольку установили, что совокупность представленных доказательств и установленных обстоятельств, свидетельствует об отсутствии достаточных оснований считать, что хозяйственная деятельность Общества прекратилась по основаниям, указанным в названной норме с учетом приведенных разъяснений.

Так, из материалов дела не следует, что участники Общества уклоняются от участия в нем.

При этом судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с представленными доказательствами установлено отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих, что Общество не способно выполнять свои обязательства (в том числе налоговые) и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения, кроме того отсутствуют доказательства, подтверждающие не возможность Общества осуществлять хозяйственную деятельность в условиях корпоративного конфликта между его участниками.

Вместе с тем, как установили суды, Общество продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, приносящую ему прибыль.

Согласно статьям 50, 65.1, 66 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Братко В.П. не привел доводов о том, что Общество не способно выполнять свои обязательства, а также налоговые обязанности и реально нести имущественную ответственность в случае их невыполнения.

В связи с этим суды правомерно пришли к выводу о недоказанности Братко В.П. невозможности в условиях сложившейся в Обществе ситуации достижения целей, ради которых создано юридическое лицо.

Доводам подателя жалобы о затруднениях осуществления деятельности Общества по причине разногласий между участниками судами дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Суд кассационной инстанции считает также необходимым отметить, что недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения органами ее управления действий, приводящих к убыткам, является обычным риском предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

В случае несогласия участника общества с ограниченной ответственностью с действиями и решениями органов управления он вправе защищать свои права и законные интересы в пределах способов защиты, предусмотренных нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, Братко В.П. не представлены доказательства того, что в ходе корпоративного конфликта участники Общества допускали существенные злоупотребления правом, вследствие чего существенно была затруднена его деятельность.

Учитывая изложенное, суды правильно заключили, что ликвидация Общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 07.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по делу N А26-11215/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Братко Владимира Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова