Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2019 г. N Ф07-10163/19 по делу N А56-26965/2018

24 октября 2019 г.

Дело N А56-26965/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Дмитриева В.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союзстрой" представителей Петрова Р.В. (доверенность от 10.06.2019) и Петровой А.А. (доверенность от 18.03.2019),

рассмотрев 21.10.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кволитек" Алексеева Дениса Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-26965/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кволитек", адрес: Мурманская обл., г. Мытищи, Олимпийский пр., д. 16, корп. 1, ОГРН 1057810184354, ИНН 7801377883 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союзстрой", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 86, лит. А, помещение 18н, комнаты 95, 105, ОГРН 1047841007170, ИНН 7841011370 (далее - Компания), о взыскании 9 000 000 руб. долга по договору займа от 07.07.2015 N 07/07-2015/ЗС (далее - Договор займа), 1 729 417 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019, в удовлетворении искового заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить решение от 06.09.2018 и постановление от 21.06.2019, удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателя жалобы, при оценке достоверности договора цессии, суд не принял во внимание, что директор цессионария являлся номинальным, в связи с чем он не мог выражать подлинную волю цессионария как стороны сделки; договор цессии был заключен с целью недопущения взыскания суммы займа с Компании в пользу Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными, доводы кассационной жалобы - несостоятельными.

В судебном заседании представители Компании просили жалобу отклонить по доводам, изложенным в отзыве.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей Общества, надлежащим образом извещенных о времени и месте ее рассмотрения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как указало Общество, между сторонами заключен Договор займа, по условиям которого Общество предоставило Компании денежные средства в размере 9 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.08.2016 по делу N А41-99956/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на неисполнение Компанией обязательств по возврату суммы займа.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил жалобу без удовлетворения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и рассмотрев приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как установлено судами, не оспаривая факт получения от Общества денежных средств в размере 9 000 000 руб., Компания в обоснование своих возражений представила договор от 20.08.2015 N 20/08-2015/п уступки прав (цессии) (далее - Договор цессии), по условиям которого на возмездной основе Общество (цедент) уступает, а общество с ограниченной ответственностью "Фиерия" (далее - ООО "Фиерия") (цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме по Договору займа.

Согласно пунктам 1.2 и 3.1 Договора цессии ООО "Фиерия" уплачивает Обществу 9 167 671 руб. 23 коп.

Уведомлением от 20.08.2015 ООО "Фиерия" известило Компанию о состоявшейся уступке права требования по Договору займа с просьбой уплатить сумму займа и проценты.

Впоследствии ООО "Фиерия" прекратило деятельность в качестве юридического лица, 08.02.2017 оно исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общество заявило о фальсификации Договора цессии.

Суд первой инстанции, разъяснив сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, предложил Компании исключить из числа доказательств Договор цессии. Оспариваемое Обществом доказательство не исключено Компанией из числа доказательств по делу.

С целью проверки указанного заявления о фальсификации доказательств и оспариванием факта подписания Романовым Данилой Олеговичем, находившимся в должности генерального директора ООО "Фиерия", в судебном заседании, состоявшемся 04.09.2018, суд первой инстанции опросил его в качестве свидетеля.

Суд первой инстанции, учитывая свидетельские показания Романова Д.О., подтверждающие факт подписания Договора цессии, обоснованно отказал Обществу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности подписи в Договоре цессии, сделанной Романовым Д.О., рассмотрел заявление о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ и отказал в его удовлетворении.

Исследовав и оценив в порядке статей 65 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе показания свидетеля, а также учитывая наличие в материалах дела оригинала Договора цессии, суд первой инстанции пришел к выводу о состоявшейся уступке права требования.

Суд апелляционной инстанции оценил довод Общества о мнимости Договора цессии и обосновано отклонил его.

Довод Общества о незаключенности Договора цессии отклоняется судом кассационной инстанции с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Генеральный директор ООО "Фиерия" Романов Д.О. при подписании Договора цессии являлся единоличным исполнительным органом, выражающим волю общества в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ. Доказательств обратного суду не представлено.

Довод о том, что Договор цессии заключен сторонами с намерением причинить вред Обществу, также не подтвержден при рассмотрении дела.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Договор цессии не был оспорен в установленном законом порядке.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые бы могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-26965/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Кволитек" Алексеева Дениса Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

Н.В. Васильева В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов