Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2019 г. N Ф07-12398/19 по делу N А21-9670/2018

30 октября 2019 г.

Дело N А21-9670/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Железникова Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.01.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу N А21-9670/2018,

установил:

Финансовый управляющий Железникова Александра Викторовича - Писко Надежда Сергеевна, место жительства: г. Калининград, обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области, адрес: 236022, Калининградская обл., г. Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - инспекция N 1), о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 18.05.2017 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Александр" (далее - ООО ТД "Александр"), о признании записи в ЕГРЮЛ от 18.05.2017 за основным государственным регистрационным номером 2173926256436 недействительной, об обязании инспекции устранить допущенные нарушения в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу путём внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО ТД "Александр" (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Калининградской области и Железников А. В.

Решением суда от 24.01.2019 заявление удовлетворено.

Апелляционный суд установил наличие оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции пункта 2 части четвёртой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выразившемся в рассмотрении судом дела в отсутствие Железникова А.В., не извещённого надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в Арбитражном суде Калининградской области. На основании части 6.1 ст. 268 АПК РФ апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 26.06.2019 решение отменено, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Железников А.В. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает несоответствующим обстоятельствам дела вывод суда о доказанности заявителем обстоятельств, свидетельствующих о том, что при ликвидации ООО ТД "Александр" был нарушен установленный порядок ликвидации юридического лица и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с его ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент составления промежуточного ликвидационного баланса автомобиль Toyota Land Cruiser принадлежал ООО "ТД Александр" либо, что были обращения кредиторов в указанный срок к ликвидатору данного общества с требованием о погашении возможной задолженности.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Финансовый управляющий считает, что ликвидация ООО ТД "Александр" является злоупотреблением правом со стороны Железникова А.В. и имеет целью исключительно сокрытие имущества учредителя общества Железникова А.В. в преддверии его банкротства с целью недопущения реализации данного имущества для удовлетворения требований кредиторов. По мнению финансового управляющего, формальные требования к порядку ликвидации не были соблюдены, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс недостоверны.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция N 1 просит постановление апелляционного суда оставить в силе.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Определением суда от 23.01.2018 принято заявление ООО "Пушкино" о признании Железникова А.В. несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.04.2018 в отношении должника Железникова А.В. введена процедура банкротства реструктуризация долгов, а финансовым управляющим назначена Писко Н.С.

В процессе осуществления мероприятий по розыску имущества должника финансовым управляющим было установлено наличие у должника до принятия заявления о признании должника банкротом автомобиля Toyota Land Cruiser, 2012 года выпуска, VIN JTMHV05J0004081404.

Указанный автомобиль был отчуждён Железниковым А.В. 27.06.2016 в пользу ООО ТД "Александр", в котором должник является единственным участником и директором, однако сведений о поступлении денежных средств от продажи автомобиля на счета Железникова А.В. от ООО ТД "Александр" не имеется. После продажи автомобиля единственным участником общества 12.01.2017 принято решение о ликвидации ООО ТД "Александр" и 18.05.2017 ООО ТД "Александр" ликвидировано.

24.05.2017 на запрос финансового управляющего из ГИБДД получены сведения об отчуждении автомобиля должником в пользу ООО "ТД "Александр".

На момент отчуждения автомобиля у должника имелась установленная судом и не погашенная задолженность.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля без встречного предоставления подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве Железникова А.В., ликвидация ООО ТД "Александр" препятствует оспариванию указанной сделки, ссылаясь на то, что ликвидация ООО ТД "Александр" на основании не соответствующих действительности промежуточного и ликвидационного баланса общества, в которых не отражены сделки по продаже названного автомобиля, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что ликвидация общества осуществлена с нарушением закона и нарушает права кредиторов Железникова А.В., и удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд установил наличие безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, посчитал доказанным наличие оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего и удовлетворил заявление.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления.

Суд апелляционной инстанции правильно применил положения статей 10, 61, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11.

Доводы подателя жалобы были исследованы при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, суд обоснованно отклонил указанные доводы.

Суд установил, что единственным учредителем и директором ООО "ТД "Александр" и ООО "Железников" являлся Железников А.В.

Суд на основании оценки фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств пришёл к обоснованному выводу о том, что в представленных в регистрирующий орган ликвидатором ООО "ТД "Александр" Железниковым А.В. промежуточном и ликвидационном балансах не были отражены сведения о наличии у ООО "ТД "Александр" кредиторской задолженности перед Железниковым А.В. и дебиторской задолженности перед ООО "Железников".

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

В связи с тем, что при ликвидации ООО "ТД "Александр" установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица нарушен, для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суд правомерно удовлетворил требования финансового управляющего, сделав вывод о том, что ликвидация общества препятствует оспариванию совершенных обществом сделок и нарушает права кредиторов Железникова А.В.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, постановление следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2019 по делу N А21-9670/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Железникова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова