Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2019 г. N Ф07-11221/19 по делу N А56-118747/2017

06 ноября 2019 г.

Дело N А56-118747/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от негосударственного образовательного учреждения "Высшее техническое учебное заведение "Ленинградский институт машиностроения и оборудования" Алиева В.А. оглы (доверенность от 17.05.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу негосударственного образовательного учреждения "Высшее техническое учебное заведение "Ленинградский институт машиностроения и оборудования" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2019 по делу N А56-118747/2017,

установил:

Негосударственное образовательное учреждение "Высшее техническое учебное заведение "Ленинградский институт машиностроения и оборудования", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Малая Митрофаньевская ул., д. 9А, ОГРН 1057811808438, ИНН 7839318686 (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к компании Роуберри Пасифик Лимитед (Rouberry Pacific Limited), адрес: Британские Виргинские острова, Роуд Таун, Тортола, Викхамз Кей, 1, Де Кастро 24, здание Акара, регистрационный номер 1594924 (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Ритейл Парк Империя", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, пом. 602, ОГРН 1077847165824, ИНН 7838377417 (далее - Общество), о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 16.05.2016 N 1 уступки прав требования в части передачи прав по кредитному договору с правами, обеспечивающими исполнение обязательства; применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ведехин Александр Геннадьевич.

Решением от 24.12.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2019 данное решение оставлено без изменения.

Институт в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, суды не исследовали надлежащим образом доводы истца, приведенные им в обоснование недействительности сделки, связанные с отсутствием государственной регистрации договора, несоответствием объема прав, передаваемых по сделке, тому объему прав, которые имелись у первоначального кредитора, оплатой уступленного требования.

В судебном заседании представитель Института поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Ведехин А.Г. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Балтийский инвестиционный банк" (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "ТДК" (впоследствии переименованное в общество с ограниченной ответственностью "ТДК-Балтиец", далее - ООО "ТДК-Балтиец") заключили кредитный договор от 31.01.2008 N 0511/0419 о предоставлении Банком заемщику кредитной линии с лимитом выдачи, который устанавливается как разница между 15 000 000 руб. и остатком задолженности по кредитному договору от 25.05.2007 N 0411/0035, но не более 15 000 000 руб., на осуществление уставной деятельности со сроком погашения до 30.09.2009 и уплатой процентов за пользование кредитной линией (в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2009 N 6).

Исполнение обязательств заемщика по данному кредитному договору было обеспечено поручительством ряда лиц, а также ипотекой на основании договора от 31.01.2008, заключенного между Банком и Институтом.

Согласно данному договору Институт предоставил в залог (ипотеку) производственно-бытовое здание площадью 822,8 кв. м с кадастровым номером 78:7501Б:2005:4, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, д. 9а, лит. М, залоговой стоимостью 17 703 741 руб. 30 коп. При этом залогодатель в пункте 1.3 договора подтвердил и гарантировал, что не имеет каких-либо прав на земельный участок, на котором расположен указанный объект недвижимости.

Ипотека зарегистрирована в установленном порядке 25.03.2008.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010 по делу N А56-40547/2010 в отношении ООО "ТДК-Балтиец" введена процедура наблюдения.

В мае-ноябре 2011 года заемщик произвел платежи в пользу Банка в счет погашения задолженности по кредитному договору.

Решением того же арбитражного суда от 03.08.2012 по тому же делу (N А56-40547/2010) ООО "ТДК-Балтиец" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 07.06.2013 по делу N А56-40547/2010сд1 по заявлению конкурсного управляющего признана недействительной совершенная в период процедуры наблюдения сделка по погашению ООО "ТДК-Балтиец" задолженности перед Банком по кредитному договору от 31.01.2008 N 0511/0419, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в конкурсную массу ООО "ТДК-Балтиец" 4 245 347 руб. 40 коп.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 10.12.2014 N 33-240/14, вынесенным по результатам пересмотра по новым обстоятельствам ранее вынесенного судебного акта в связи с признанием арбитражным судом недействительной сделки по погашению заемщиком долга перед Банком, изменено решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 22.02.2011 по делу N 2-51/11; с ООО "ТДК-Балтиец" и поручителей взыскано солидарно в пользу Банка 4 245 347 руб. 40 коп. основного долга по кредитному договору и 643 885 руб. 60 коп. задолженности по процентам; обращено взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке от 31.01.2008, а также на земельный участок общей площадью 684 кв. м, неразрывно связанный со зданием, с установлением начальной продажной цены здания в размере 43 822 000 руб., земельного участка - 7 655 000 руб.

Определением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 26.03.2015 по делу N 2-51/11, оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.10.2015, по заявлению Банка произведена замена истца на Акционерную компанию "Плата Групп Лимитед" (далее - Акционерная компания) в порядке процессуального правопреемства на основании договора уступки права требования от 28.08.2014.

По договору от 28.08.2014 Акционерная компания уступила Компании полученные от Банка права требования по ряду кредитных договоров с обеспечивающими их обязательствами, в том числе право требования к ООО "ТДК-Балтиец" и связанные с ним обеспечивающие обязательства по кредитному договору от 31.01.2008 N 0511/0419.

В дальнейшем Компания по договору от 16.05.2016 N 1 уступила Обществу приобретенные у Акционерной компании права требования, в том числе к должнику - ООО "ТДК-Балтиец".

В свою очередь, Общество по договору от 01.03.2017 уступило Ведехину А.Г. право требования к ООО "ТДК-Балтиец".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2017 по делу N А56-24833/2016 отказано в удовлетворении исковых требований Института о признании недействительным договора уступки прав требования от 28.08.2014, заключенного между Банком и Акционерной компанией.

Институт, считая, что договор уступки прав подлежал государственной регистрации, ссылаясь на то, что в нарушение условий кредитного договора и договора об ипотеке права переданы без согласия другой стороны, а в ипотеку по договору передано только здание без земельного участка под ним, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 389 Кодекса уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), если договором не предусмотрено иное, к лицу, которому переданы права по обязательству (основному обязательству), переходят и права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Исходя из статьи 20 Закона об ипотеке смена залогодержателя подлежит государственной регистрации; для третьих лиц ипотека считается возникшей с момента ее государственной регистрации.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой, необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации. С момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки. Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Как пояснил представитель Института, изменения в Единый государственный реестр недвижимости в части залогодателя не вносились. Из материалов дела усматривается, что апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 10.12.2014 N 33-240/14 по иску Банка обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеке от 31.01.2008 имущество, а также на неразрывно связанный со зданием земельный участок. Таким образом, до совершения оспариваемой уступки прав Банк реализовал свои права залогодержателя.

Исходя из совокупности приведенных выше положений законодательства отсутствие государственной регистрации договора уступки прав по кредитному обязательству, обеспеченному ипотекой на основании отдельно заключенного договора об ипотеке, не влечет недействительность договора уступки прав, а влияет на определение момента перехода к новому кредитору прав залогодержателя.

Пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на уступку без согласия должника требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Однако кредитное обязательство, заключенное между субъектом предпринимательской деятельности на стороне заемщика и банком как профессиональным участником кредитно-финансовых отношений, не относится к таким обязательствам. Вопреки утверждениям Института пунктом 5.2 договора об ипотеке от 31.01.2008, напротив, предусмотрено право залогодержателя без согласия залогодателя передать свои права по договору путем совершения уступки требования.

Что касается передачи в залог здания без земельного участка, то, как верно указали суды, данное обстоятельство относится к действительности договора ипотеки, но не оспариваемой в рамках настоящего дела уступки прав требования. К тому же, как видно из апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 10.12.2014 N 33-240/14, взыскание обращено на заложенное по договору об ипотеке нежилое здание, а также неразрывно связанный с ним земельный участок.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно пришли к выводу, что истец вопреки положениям статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12, пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не доказал наличие оснований для признания недействительным по его требованию оспариваемого договора уступки прав, стороной которого он не является, не доказал, какие его права нарушены в связи с заключением данного договора, какие его права и каким образом будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

В таком случае суды правильно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2019 по делу N А56-118747/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу негосударственного образовательного учреждения "Высшее техническое учебное заведение "Ленинградский институт машиностроения и оборудования" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина