Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2019 г. N Ф07-12911/19 по делу N А44-10439/2018

11 ноября 2019 г.

Дело N А44-10439/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Дорожно-эксплуатационное предприятие N 77" Саитова Д.В. (доверенность от 13.08.2019),

рассмотрев 07.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Дорожно-эксплуатационное предприятие N 77" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А44-10439/2018,

установил:

Акционерное общество "Дорожно-эксплуатационное предприятие N 77", адрес: 173008, Великий Новгород, Лужское шоссе, д. 12, ОГРН 1105321002555, ИНН 5321140030 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Асдортранс", адрес: 109029, Москва, Боенский проезд, д. 9, ОГРН 1147746620130, ИНН 7722845360 (далее - Компания), о признании недействительными дополнительных соглашений от 16.11.2017 N 2/2017, от 01.06.2018 N 1/2018 к договору субаренды земельного участка от 01.11.2014; обязании возвратить земельный участок площадью 142 920 кв.м с кадастровым номером 53:11:1300114:2, расположенный по адресу: Новгородская обл., дер. Подберезье.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Псковской и Новгородской областях, адрес: 173004, Великий Новгород, ул. Федоровский ручей, д. 6, ОГРН 1095321003030, ИНН 5321134051, акционерное общество "Производственное предприятие ремонта, обслуживания, содержания и строительства дорог", адрес: 175400, Новгородская обл., г. Валдай, пр. Васильева, д. 16, лит. Б, ОГРН 1097847050718, ИНН 7841403995 (далее - Предприятие), Бушуев Виктор Михайлович, временный управляющий Общества Чувакова Надежда Александровна.

Решением суда от 18.04.2019 иск удовлетворен в полном объеме.

Апелляционный суд, не усмотрев недобросовестность поведения Компании при заключении дополнительного соглашения от 16.11.2017 N 2/2017, постановлением от 02.08.2019 изменил решение, признал недействительным дополнительное соглашение от 01.06.2018, заключенное между Обществом и Компанией, к договору субаренды от 01.11.2014 земельного участка с кадастровым номером 53:11:1300114:2. Обязал Компанию возвратить Обществу упомянутый земельный участок, за исключением площадей, переданных по договору от 01.11.2014. В удовлетворении остальной части иска отказал.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения. По мнению Общества, оно доказало, что дополнительное соглашение от 16.11.2017 причинило явный ущерб как самому Обществу, так и его акционеру - Предприятию, а также доказало факт осведомленности Компании о такого рода последствий. Кроме того, заявитель считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно не применил положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), более того, устанавливая изъятия при возврате Обществу земельного участка, не учел, что срок аренды по договору от 01.11.2014 истек 31.12.2017, не отразил результаты оценки отдельных доказательств, не указал на мотивы, по которым отклонил доводы и аргументы Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (арендодатель) и Компания (субарендатор) заключили договор от 01.11.2014 субаренды земельного участка площадью 6234 кв.м и 15 912 кв.м, которые являются частями земельного участка площадью 142 920 кв.м с кадастровым номером 53:11:1300114:0002, принадлежащего арендодателю на праве аренды, расположенного по адресу: Новгородская обл., Новгородский р-н, дер. Подберезье.

Согласно пункту 2.1 договор заключен сроком на три года с 01.01.2014 по 31.12.2017.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 16.11.2017 N 2/2017 к договору субаренды, которым продлили его действие до 31.12.2021.

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано 14.12.2017.

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение от 01.06.2018 N 1/2018 к договору субаренды, согласно которому арендодатель передал в субаренду весь земельный участок площадью 142 920 кв.м с кадастровым номером 53:11:1300114:2. Срок аренды установлен с 01.01.2015 по 31.12.2021.

Актом приема-передачи от 01.06.2018 упомянутый участок передан Компании.

Дополнительное соглашение от 01.06.2018 N 1/2018 зарегистрировано 20.06.2018 в установленном законом порядке.

До заключения второго дополнительного соглашения на сайте http://torgi.gov.ru/ 11.01.2018 было размещено извещение о проведении торгов N 090118/0530477/01 по продаже 100% пакета акций федеральной собственности Общества. Срок окончания подачи заявок определен 09.02.2018.

Аукцион признан несостоявшимся в связи с отсутствием заявок.

На сайте http://torgi.gov.ru/ 25.02.2018 повторно было размещено извещение о проведении торгов N 25218/0530477/02 по продаже 100% пакета акций Общества. Срок окончания подачи заявок определен 16.05.2018.

Торги 22.05.2018 признаны состоявшимися. Победителем признано Предприятие, с которым 28.05.2018 заключен договор купли-продажи акций.

Общество, ссылаясь на то, что сделки по передаче в субаренду земельного участка являлись крупными, заключены в ущерб интересам Общества с превышением полномочий директора, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска Общество сослалось на положения пунктов 1, 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, указав, что оспариваемые сделки должны рассматриваться во взаимосвязи.

Апелляционная инстанция, не согласившись с решением суда в части признания недействительным дополнительного соглашения от 16.11.2017, изменила его.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

При разрешении спора апелляционный суд руководствовался положениями статей 1, 10, 166, 168, 170, 174 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 86, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем доказательств, суд пришел к выводам о том, что оспариваемые дополнительные соглашения заключены без одобрения совета директоров Общества, вместе с тем отсутствуют основания для признания недействительным дополнительного соглашения от 16.11.2017 о продлении срока субаренды ввиду того, что недобросовестность поведения ответчика при его заключении не усматривается, истцом не доказано, что Компания знала или могла знать о наличии в уставе Общества таких ограничений.

При этом из материалов дела следует, что на арендуемых по договору субаренды от 01.11.2014 двух частях N 30 и 51 земельного участка с кадастровым номером 53:11:1300114:0002 эксплуатируется принадлежащий ответчику асфальтобетонный завод (АБЗ). Кроме того, по договору аренды недвижимого имущества от 12.11.2015 Обществом передана в аренду Компании часть подъездного железнодорожного пути протяженностью 540,5 п.м на срок до 31.12.2021, т.е. продление субаренды частей земельного участка связано в том числе с арендой части железнодорожного пути, необходимого для обеспечения АБЗ инертными материалами. Таким образом, заключение сторонами дополнительного соглашения от 16.11.2017 в ущерб интересам Общества апелляционный суд не усмотрел.

В части оспаривания дополнительного соглашения от 01.06.2018 N 1/18 суд пришел к выводу о том, что необходимость в передаче в субаренду всего земельного участка площадью 142 920 кв.м не доказана, сделка заключена после продажи акций в частную собственность, в ущерб интересам Общества, которое на спорном участке ведет производственную деятельность,.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания недействительным дополнительного соглашение от 16.11.2017, признал недействительным дополнительное соглашение от 01.06.2018 и, как следствие, применил последствия его недействительности в виде обязания ответчика возвратить земельный участок, за исключением тех частей участка, на которых Копания осуществляет деятельность в соответствии с договором от 01.11.2014 субаренды земельного участка и договором от 12.11.2015 аренды недвижимого имущества.

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом не допущено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2019 по делу N А44-10439/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Дорожно-эксплуатационное предприятие N 77" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина