Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2019 г. N Ф07-12187/19 по делу N А56-134951/2018

20 ноября 2019 г.

Дело N А56-134951/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Данилова Андрея Витальевича представителя Ломако Ю.С. (доверенность от 28.06.2018),

рассмотрев 13.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Данилова Андрея Витальевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2019 по делу N А56-134951/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр охранных технологий", адрес: 191119, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 29-33, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1089847221936, ИНН 7842386615 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Данилову Андрею Витальевичу о признании недействительным договора от 07.06.2018 N КП/064-18 купли-продажи транспортного средства, заключенного ответчиком с Обществом, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества автомобиля BMW X6 2015 года выпуска, VIN X4XKV294800К92298.

Решением суда от 11.02.2019 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Данилов А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и неполное исследование обстоятельств дела, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью; полагает, что Общество не представило надлежащих доказательств, подтверждающих причинение ему ущерба вследствие заключения сделки; считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о проведении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Данилова А.В. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Общество, участвующее в деле и надлежаще извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2008, его участниками являются Бильдюк Е.Н. с долей в размере 34% уставного капитала, Данилов А.В., которому принадлежит доля в размере 34% уставного капитала, и Косолапов А.В. с долей в размере 33% уставного капитала.

При этом Данилов А.В. являлся генеральным директором Общества и с 13.06.2018 был освобожден от указанной должности решением внеочередного общего собрания участников от 13.06.2018, на котором единоличным исполнительным органом Общества избран Кауров А.А.

В период исполнения Даниловым А.В. обязанностей генерального директора между закрытым акционерным обществом "Европлан" (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 05.06.2015 N 1267595-ФЛ/СПБ-15, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность у выбранного лизингополучателем продавца - общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСИБ ЛАХТА" автомобиль марки BMW X6 2015 года выпуска и передал его во временное пользование и владение лизингополучателю. Договор заключен на срок до 30.04.2018.

Предмет лизинга передан Обществу по акту приема-передачи от 22.06.2015 N СПБ1013747.

В соответствии с пунктом 7.1 данного договора по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составлявшего предмет лизинга.

Платежным поручением от 10.04.2018 N 22 Общество перечислило лизингодателю выкупной платеж в установленном в пункте 4.5 договора размере 424 460 руб.

В последующем между Обществом (продавцом), от имени которого действовал Данилов А.В. как генеральный директор, и Даниловым А.В. (покупателем) заключен договор от 07.06.2018 N КП/064-18 купли-продажи указанного автомобиля марки BMW X6 2015 года выпуска, в пункте 3.1 которого продажная стоимость автомашины определена в размере 340 000 руб.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 07.06.2018.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор от 07.06.2018 N КП/064-18 является для Общества как крупной сделкой, так и сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения Данилов А.В. являлся генеральным директором продавца и в то же время выступал покупателем. Автомобиль был продан по существенно заниженной цене по сравнению как с его выкупной стоимостью, так и рыночной стоимостью аналогичных транспортных средств, в результате чего Обществу был причинен ущерб в размере 6 089 747 руб. 87 коп.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, отклонив довод истца о том, что оспариваемая им сделка является крупной, признал, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, а продажа автомобиля по цене, ниже выкупной стоимости, была невыгодна Обществу и причинила ему ущерб. В связи с этим суд, установив, что оспариваемый договор заключен без учета мнения других участников Общества и накануне прекращения полномочий Данилова А.В. в качестве единоличного исполнительного органа, удовлетворил требования в полном объеме, признав договор купли-продажи от 07.06.2018 N КП/064-18 недействительным и применив последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу автомобиля BMV X6 2015 года выпуска, а также его ключей, свидетельства о регистрации, паспорта транспортного средства и иных принадлежностей.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Частью 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным, что ответчик, действуя одновременно как покупатель и представляя интересы Общества как его генеральный директор, в нарушение правил статьи 45 Закона N 14-ФЗ без учета мнения других, незаинтересованных участников Общества приобрел автомашину по цене, размер которой был определен ниже, чем ее стоимость, уплаченная по договору лизинга (6 429 747 руб. 87 коп.), а также ниже, чем выплаченная за два месяца до этого выкупная цена по договору лизинга. При этом суды посчитали, что предоставление по сделке не было равноценно стоимости отчужденного имущества, что свидетельствует о сделке, совершенной с заинтересованностью и с причинением Обществу ущерба.

Суды обоснованно посчитали, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчик не представил относимых, допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих факт уменьшения цены автомобиля после его приобретения по договору лизинга.

Ответчик не опроверг выводы судов о том, что заключение оспариваемой сделки по цене ниже выкупной стоимости автомобиля очевидно свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам Общества.

При таких обстоятельствах вывод судов о недействительности оспариваемого договора от 07.06.2018 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 45 Закона N 14-ФЗ, является правильным и основанным на имеющихся в материалах дела доказательствах. В обжалуемых судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к такому выводу, с указанием на конкретные обстоятельства и доказательства, исследованные и оцененные по правилам статьи 71 АПК РФ.

Оснований для иной правовой оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы подателя кассационной жалобы о недоказанности убыточности договора купли-продажи, а также о том, что при определении покупной цены суды не учли, что ранее вследствие дорожно-транспортного происшествия автомашине были причинены технические повреждения и был проведен ее ремонт, направлены на разрешение вопросов факта и переоценку доказательств. В связи с этим данные доводы подлежат отклонению как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По существу доводы Данилова А.В. направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судами кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды обоснованно отклонили ходатайство ответчика о проведении судебной экспертизы, поскольку оно основано на неверном толковании подлежащих применению норм права и сделано без учета фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. Суды правомерно исходили из того, что необходимость применения специальных познаний для разрешения вопроса о рыночной стоимости автомобиля в данном случае отсутствовала, а проведение экспертизы не отвечало принципам относимости доказательств и процессуальной экономии, поскольку повлекло бы за собой необоснованное затягивание рассмотрения дела.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания применительно к предъявленным истцом требованиям, а также были выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных в дело доказательств, нормы материального права применены правильно, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2019 по делу N А56-134951/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Данилова Андрея Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева