Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2019 г. N Ф07-11797/19 по делу N А56-118896/2018

20 ноября 2019 г.

Дело N А56-118896/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 14.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка "Легион" (акционерное общество) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А56-118896/2018,

установил:

Акционерный коммерческий банк "Легион" (акционерное общество), адрес: 107497, Москва, Иркутская ул., д. 11, корп. 1, ОГРН 1097711000100, ИНН 7750005524 (далее - Банк), в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", адрес: 107497, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство), обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании незаконным решения от 13.06.2018 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Мариенталь" (далее - Общество), обязании восстановить в Едином государственной реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об Обществе как о действующем юридическом лице.

Решением от 25.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.06.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Агентство, считая, что суды не установили все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Как считает заявитель, вопреки выводу судов, оспариваемая запись в ЕГРЮЛ внесена с нарушением установленного законом порядка ликвидации, так как в регистрирующий орган представлены документы, содержащиеся недостоверные сведения, что влечет нарушение прав Банка. При этом кассатор ссылается на недобросовестные действия ликвидационной комиссии Общества в виде введения в заблуждение регистрирующий орган и, как следствие, принятие неправомерного решения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и Обществом заключен договор от 17.10.2016 N 40702/810/1441 банковского счета.

Банк по поручению Общества 30.06.2017 платежным поручением перечислил с расчетного счета N 40702810100040001441, открытого Обществу в Банке, 4 562 992 руб. 19. коп. на счета иных организаций.

Приказом Банка России от 07.07.2017 N ОД-1891 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация Банка России по управлению Банком.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2017 по делу N А40-129253/17-129-160Б Банк был признан несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждено Агентство.

Конкурсный управляющий Банка в рамках дела о банкротстве 05.03.2018 обратился с заявлением о признании сделки (указанной банковской операции по переводу денежных средств) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2018 в рамках упомянутого дела в удовлетворении заявленного требования отказано.

Единственным участником Общества 10.11.2017 было принято решение N 3 о ликвидации Общества.

В дальнейшем Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о ликвидации юридического лица с приложением указанного решения и назначении ликвидатора.

В последующем 05.06.2018 Общество представило в регистрирующий орган предусмотренный пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) комплект документов с заявлением по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Достоверность указанных в заявлении сведений о том, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица была подтверждена подписью ликвидатора Общества - Саркисян А.А., подлинность которой засвидетельствована нотариально по форме N 2.9, утвержденной приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313.

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом было принято решение N 99010А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 818784200214 были внесены сведения о ликвидации юридического лица.

Банк, указывая на то, что перечисленные 30.06.2017 денежные средства являются задолженностью Общества перед Банком, которая неправомерно не была учтена ликвидатором, а также ссылаясь на незаконность государственной регистрации ликвидации Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, признав не доказанным факт наличия у Общества задолженности перед Банком в результате заключения договоров займа, кредита либо иных возмездных договоры, в связи с исполнением которых, на стороне Общества могла возникнуть задолженность в указанном размере.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно положениям части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ решение органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть признано арбитражным судом незаконным в том случае, если оспариваемое решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации; назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Промежуточный ликвидационный баланс предполагает включение в него сведений о размере кредиторской задолженности тех кредиторов, которые предъявили свои требования в установленный срок, а также сведений об активах, за счет которых подлежат удовлетворению требования кредиторов. В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 N 18558/13, в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования, не оспариваемые сторонами, как по праву, так и по размеру.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 4 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом N 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Обращаясь в арбитражный суд, Банк сослался на то, что ликвидационный баланс, приложенный к заявлению о государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителя, содержал недостоверные сведения, поскольку в нем не была отражена задолженность перед Банком.

Данные доводы были правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку Банком не было представлено надлежащих доказательств содержания в ликвидационном балансе недостоверных сведений. Доводы заявителя о наличии у Общества обязательства по возврату Банку 4 562 992 руб. 19 коп. основаны на его предположении о недействительности сделки.

Между тем недействительность сделки Банком не подтверждена. В рамках настоящего дела она также не может быть установлена.

Таким образом, ликвидатор обоснованно не включил в промежуточный и ликвидационный баланс Общества какие-либо долги перед Банком.

Ликвидатором Общества был подготовлен и подан в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс, а затем и ликвидационный баланс, в которых отсутствовали долги перед Банком.

Проверив соблюдение ликвидатором процедуры ликвидации юридического лица, установленной Законом N 129-ФЗ, Инспекция правомерно приняла решение от 13.06.2018 о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества.

Материалами дела подтверждается, что информация о начале процедуры ликвидации Общества была в надлежащем порядке опубликована для всеобщего сведения, что позволяло Банку, считавшему себя кредитором Общества, заявить возражения относительно государственной регистрации ликвидации юридического лица или предпринять иные меры, направленные на защиту своих интересов.

Указанные возражения не были заявлены Банком по форме Р38001.

Суды исходили из того, что заявителем не представлено доказательств недостоверности представленных для государственной регистрации сведений.

С учетом приведенных выше обстоятельств в их совокупности суды пришли к обоснованному выводу, что не имеется оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для несогласия с итоговой оценкой судов у кассационной инстанции не имеется.

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств. Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба Агентства удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу N А56-118896/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка "Легион" (акционерное общество) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина