|
21 ноября 2019 г.
|
Дело N А66-21054/2018
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,
судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,
рассмотрев 21.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Респект" на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу N А66-21054/2018,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Респект", адрес: 301125, Тульская область, Ленинский район, село Федоровка, улица Станционная, дом 8, ОГРН 1167154052163, ИНН 7130030383 (далее - общество "Респект"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм - 2000", адрес: 170027, Тверская область, город Тверь, улица Бригадная, дом 1, ОГРН 1026900580387, ИНН 6905063488 (далее - общество "Ритм - 2000"), о признании соглашения о прощении части долга от 28.05.2018 (далее - Соглашение) недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки путем взыскания 662 131 руб. 55 коп. задолженности.
Решением от 29.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.08.2019, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе общество "Респект", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что в данном случае заключенное сторонами спора Соглашение являлось безвозмездым, так как встречного предоставления в адрес кредитора от должника не представлено, поэтому Соглашение следует квалифицировать как договор дарения, заключение которого запрещено между коммерческими организациями в силу положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, общество "Респект" (поставщик) и общество "Ритм - 2000" (покупатель) заключили договор поставки от 24.10.2016 N W7Rm-961, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя указанную в спецификации продукцию, а покупатель - принять ее и оплатить.
Впоследствии общество "Респект" и общество "Ритм - 2000" заключили Соглашение, в котором стороны подтверждают, что задолженность покупателя перед поставщиком по указанному договору по состоянию на дату заключения Соглашения составляет 2 207 105 руб. 16 коп.
В пункте 3 Соглашения стороны согласовали, что в связи с невозможностью уплаты всей суммы долга из-за финансовых затруднений покупателя, последний погашает долг частично, в сумме 1 544 973 руб. 61 коп., не позднее 08.08.2018.
В пункте 4 Соглашения стороны установили, что при условии уплаты покупателем денежных средств в указанном размере поставщик в соответствии со статьей 415 ГК РФ освобождает его от уплаты 662 131 руб. 55 коп. задолженности (оставшейся части долга) и не будет в дальнейшем иметь к обществу "Ритм - 2000" каких-либо претензий в этой части, а также в части претензий по уплате каких-либо пеней, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами. В этом пункте отражено, что имущественная выгода общества "Респект" заключается в получении денежных средств в сроки более короткие, нежели сроки получения их в судебном порядке.
В установленный Соглашением срок покупатель исполнил свое обязательство и по платежным поручениям от 07.06.2018 N 9148, от 19.06.2018 N 9917, от 03.07.2018 N 10499, от 17.07.2018 N 10940, от 06.08.2018 N 11594 перечислил поставщику 1 544 973 руб. 61 коп. (листы 71 - 75).
В направленной обществу "Ритм - 2000" претензии от 19.11.2018 N 48/11-2018 общество "Респект", ссылаясь на положения статьи 575 ГК РФ, отсутствие у него намерения одарить должника, на безвозмездный характер Соглашения и, как следствие, на его недействительность, потребовало от покупателя доплатить 662 131 руб. 55 коп.
Поскольку в добровольном порядке общество "Ритм - 2000" данное требование не исполнило, общество "Респект" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, не установив правовых оснований для признания Соглашения недействительным (ничтожным), отказали в иске.
Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть вторая статьи 431 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения. Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.
В силу статьи 415 ГК РФ прощение долга является основанием прекращения обязательства путем освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия Соглашения, суды установили, что целью его заключения являлось обеспечение скорейшего погашения задолженности по указанному выше договору поставки в непрощенной части без обращения в суд, то есть у кредитора отсутствовало намерение одарить должника.
Приведенный в кассационной жалобе довод о безвозмездном характере Соглашения в части прощения долга получил надлежащую оценку судов двух инстанций и правомерно отклонен как противоречащий условиям, на которых заключалось Соглаше
