Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2019 г. N Ф07-12799/19 по делу N А66-21054/2018

21 ноября 2019 г.

Дело N А66-21054/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,

рассмотрев 21.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Респект" на решение Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу N А66-21054/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Респект", адрес: 301125, Тульская область, Ленинский район, село Федоровка, улица Станционная, дом 8, ОГРН 1167154052163, ИНН 7130030383 (далее - общество "Респект"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ритм - 2000", адрес: 170027, Тверская область, город Тверь, улица Бригадная, дом 1, ОГРН 1026900580387, ИНН 6905063488 (далее - общество "Ритм - 2000"), о признании соглашения о прощении части долга от 28.05.2018 (далее - Соглашение) недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки путем взыскания 662 131 руб. 55 коп. задолженности.

Решением от 29.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Респект", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что в данном случае заключенное сторонами спора Соглашение являлось безвозмездым, так как встречного предоставления в адрес кредитора от должника не представлено, поэтому Соглашение следует квалифицировать как договор дарения, заключение которого запрещено между коммерческими организациями в силу положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Участвующие в деле лица надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество "Респект" (поставщик) и общество "Ритм - 2000" (покупатель) заключили договор поставки от 24.10.2016 N W7Rm-961, по условиям которого поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя указанную в спецификации продукцию, а покупатель - принять ее и оплатить.

Впоследствии общество "Респект" и общество "Ритм - 2000" заключили Соглашение, в котором стороны подтверждают, что задолженность покупателя перед поставщиком по указанному договору по состоянию на дату заключения Соглашения составляет 2 207 105 руб. 16 коп.

В пункте 3 Соглашения стороны согласовали, что в связи с невозможностью уплаты всей суммы долга из-за финансовых затруднений покупателя, последний погашает долг частично, в сумме 1 544 973 руб. 61 коп., не позднее 08.08.2018.

В пункте 4 Соглашения стороны установили, что при условии уплаты покупателем денежных средств в указанном размере поставщик в соответствии со статьей 415 ГК РФ освобождает его от уплаты 662 131 руб. 55 коп. задолженности (оставшейся части долга) и не будет в дальнейшем иметь к обществу "Ритм - 2000" каких-либо претензий в этой части, а также в части претензий по уплате каких-либо пеней, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами. В этом пункте отражено, что имущественная выгода общества "Респект" заключается в получении денежных средств в сроки более короткие, нежели сроки получения их в судебном порядке.

В установленный Соглашением срок покупатель исполнил свое обязательство и по платежным поручениям от 07.06.2018 N 9148, от 19.06.2018 N 9917, от 03.07.2018 N 10499, от 17.07.2018 N 10940, от 06.08.2018 N 11594 перечислил поставщику 1 544 973 руб. 61 коп. (листы 71 - 75).

В направленной обществу "Ритм - 2000" претензии от 19.11.2018 N 48/11-2018 общество "Респект", ссылаясь на положения статьи 575 ГК РФ, отсутствие у него намерения одарить должника, на безвозмездный характер Соглашения и, как следствие, на его недействительность, потребовало от покупателя доплатить 662 131 руб. 55 коп.

Поскольку в добровольном порядке общество "Ритм - 2000" данное требование не исполнило, общество "Респект" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, не установив правовых оснований для признания Соглашения недействительным (ничтожным), отказали в иске.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть вторая статьи 431 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается в результате надлежащего исполнения. Пункт 1 статьи 328 ГК РФ устанавливает, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В силу статьи 415 ГК РФ прощение долга является основанием прекращения обязательства путем освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия Соглашения, суды установили, что целью его заключения являлось обеспечение скорейшего погашения задолженности по указанному выше договору поставки в непрощенной части без обращения в суд, то есть у кредитора отсутствовало намерение одарить должника.

Приведенный в кассационной жалобе довод о безвозмездном характере Соглашения в части прощения долга получил надлежащую оценку судов двух инстанций и правомерно отклонен как противоречащий условиям, на которых заключалось Соглашение. Обязательства покупателя прекращены в порядке, установленном статьей 415 ГК РФ.

Кроме того, кассационная инстанция также учитывает следующее.

При рассмотрении настоящего спора истец не ссылался на нарушение каких-либо условий Соглашения. Согласованная сторонами сумма долга полностью получена поставщиком в установленный срок - до 08.08.2018. При этом общество "Респект" не представило доказательств того, что его генеральный директор Попов А.В., который подписал Соглашение, а впоследствии претензию от 19.11.2018 N 48/11-2018, был введен в заблуждение, не знал или не осознавал правовые последствия заключения Соглашения.

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что общество "Респект" полностью приняло от общества "Ритм - 2000" исполнение по указанным выше платежным поручениям с назначением платежа о перечислении 1 544 973 руб. 61 коп. во исполнение согласованных условий Соглашения. Доказательств возврата этой суммы покупателю со ссылкой на недействительность (ничтожность) Соглашения в материалах дела нет. Не представило общество "Респект" и доказательств того, что условия Соглашения были не выгодны для него и не отвечали экономическим интересам.

При указанных обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суды обоснованно не установили правовых оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, процессуальных нарушений судами при рассмотрении дела не допущено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 29.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019 по делу N А66-21054/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Респект" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина В.К. Серова