Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2019 г. N Ф07-13114/19 по делу N А56-87783/2015

21 ноября 2019 г.

Дело N А56-87783/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союз" Паренко Е.А. (доверенность от 11.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-87783/2015,

установил:

Лютый Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Союз", адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, Восточно-Выборгское ш., д. 21, ОГРН 1034700582223, ИНН 4703070369 (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 5 124 000 руб., составляющих невыплаченную часть действительной стоимости доли участия в уставном капитале Общества, и 805 811 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.02.2018 данные названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 (с учетом определения от 29.03.2019 об исправлении опечатки), иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые решение и постановление отменить и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Общество выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, считает необоснованным применение судов выводов о стоимости активов Общества, приведенных в заключениях проведенных по делу судебных экспертиз.

В отзыве на кассационную жалобу Лютый Н.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Лютый Н.Н. извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, однако в судебное заседание не явился и представителей не направил, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Лютый Н.Н. являлся участником Общества, владевшим долей в уставном капитале в размере 30 процентов.

После выхода Лютого Н.Н. из состава участников Общества ему была выплачена стоимость его доли в размере 9 294 000 руб. (за минусом удержанного налога в размере 13 процентов), определенная на основании данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.05.2015 и заключения N 7-К0715, выполненного специалистами общества с ограниченной ответственностью "Институт экономических исследований и оценки", об оценке рыночной стоимости имущества Общества.

Полагая, что выплаченная сумма не соответствует действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале Общества, Лютый Н.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), пришел к выводу о том, что в связи с несогласием Лютого Н.Н. с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, такая стоимость может быть определена на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 29.04.2016 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по определению действительной стоимости принадлежавшей Лютому Н.Н. доли в уставном капитале Общества в размере 30 процентов по состоянию на 31.05.2015 - по данным бухгалтерской отчетности Общества и с учетом рыночной стоимости имущества Общества.

Проведение экспертизы было поручено эксперту автономной некоммерческой организации "Центр судебной экспертизы "ПетроЭксперт" Фофановой О.И.; согласно заключению последней от 05.08.2016 N А16-10-Т-А56-87783/2015 действительная стоимость означенной доли составляет 5 706 000 руб.

Определением от 15.03.2017 судом первой инстанции была назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы" Денисовой М.В.

Перед экспертом был поставлен вопрос об определении действительной стоимости 30-процентной доли Лютого Н.Н. в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости имущества Общества по состоянию на 31.05.2015 без применения понижающих коэффициентов и с применением понижающих коэффициентов. В соответствии с заключением эксперта Денисовой М.В. от 12.05.2017 N 314/17 размер действительной стоимости доли Лютого Н.Н. по состоянию на 31.05.2015 без применения понижающих коэффициентов составляет 14 418 900 руб., с применением понижающих коэффициентов - 6 921 070 руб.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 14.09.2018 назначил проведение дополнительной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр Судебной Экспертизы" Бритвиной Ю.Ю. с постановкой перед экспертом вопроса о размере стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.05.2015 для определения действительной стоимости 30-процентной доли Лютого Н.Н. в уставном капитале Общества.

Согласно заключению эксперта Бритвиной Ю.Ю. от 27.11.2018 N 1242/03 стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.05.2015 составляла 48 063 000 руб.

Суд первой инстанции на основании результатов проведенной по делу дополнительной экспертизы пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли Лютого Н.Н. в уставном капитале Общества по состоянию на 31.05.2015 составляет 14 418 900 руб. Установив, что обязанность по оплате Лютому Н.Н. действительной стоимости его доли Обществом исполнена частично, суд признал обоснованным требование истца о взыскании оставшейся части стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения соответствующего обязательства.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 7 устава Общества также предусмотрено право участника в любое время выйти из него независимо от согласия других участников.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления N 90/14, в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае разрешения спора была назначена судебная экспертиза для определения величины чистых активов Общества по состоянию на 31.05.2015.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта Бритвиной Ю.Ю. от 27.11.2018 N 1242/03 в совокупности с иными имеющимися в деле доказательства, с учетом проведенного опроса эксперта и данных им пояснений, суды признали названное заключение допустимым доказательством для целей определения действительной стоимости доли Лютого Н.Н. в уставном капитале Общества.

Доводы подателя жалобы о недостатках имеющихся в деле заключений экспертов были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно им отклонены.

Приведенные в жалобе аргументы не подтверждают недостоверность, необъективность или необоснованность выводов экспертов, а лишь свидетельствуют о несогласии Общества с этими выводами.

Как обоснованно указал апелляционный суд, Общество, оспаривая выводы экспертов, ходатайств о проведении повторной экспертизы не заявило.

Определив на основании оценки представленных доказательств и установленных по делу обстоятельств, что действительная стоимость 30-процентной доли Лютого Н.Н. в уставном капитале Общества составляет 14 418 900 руб., однако фактически Общество перечислило вышедшему участнику 9 294 000 руб., суды правомерно пришли к выводу об удовлетворении иска в сумме, составляющей разницу между названными величинами, с начислением на присужденную сумму процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

При таком положении не имеется предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 26.02.2019, постановления от 21.06.2019 и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 по делу N А56-87783/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.В. Кадулин