Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2019 г. N Ф07-13551/19 по делу N А56-7611/2019

11 ноября 2019 г.

Дело N А56-7611/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Боряева С.А. (доверенность от 20.04.2018),

рассмотрев 05.11.2019 в открытом судебном заседании поданную в электронном виде кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А56-7611/2019,

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления, адрес: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации закрытого акционерного общества "Ветеран", адрес: 198103, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д. 140, ОГРН 1037851007105, ИНН 7826075108 (далее - Общество), и возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на генерального директора названного юридического лица Викторова Олега Лазаревича.

Решением от 29.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Банк ссылается на то, что согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об учредителях Общества отсутствуют, соответственно, при отсутствии информации об иных лицах, имеющих возможность влиять на деятельность Общества, генеральный директор может быть признан единственным бенифициарным владельцем Общества, и как следствие, ответственность за осуществление Обществом деятельности с нарушением законодательства Российской Федерации, по мнению подателя жалобы, лежит непосредственно на генеральном директоре.

Кроме того, Банк ссылается на то, что судами двух инстанций не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество согласно выписке из ЕГРЮЛ зарегистрировано в качестве юридического лица 09.01.2003, генеральным директором является Викторов О.Л.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), было выявлено отсутствие у Банка информации о передаче ведения реестра акционеров от Общества регистратору.

По факту отсутствия названной информации Банком в отношении Общества было подготовлено предписание от 14.12.2015 N Т2-39-2-2/51401, в котором указано, что в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) Общество в срок до 01.10.2014 обязано было передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор); Банк отметил, что информация о передаче ведения реестра акционеров от Общества регистратору у Банка отсутствует, и в соответствии с пунктом 10 статьи 42, пунктом 7 статьи 44 Закона N 39-ФЗ предписал Обществу в срок не позднее 90 календарных дней после получения соответствующего уведомления представить копию договора на ведение реестра акционеров Общества, заключенного с регистратором, имеющим необходимую лицензию, и копию акта приема-передачи, подтверждающего передачу документов и информации системы ведения реестра от Общества регистратору.

Названное предписание 26.01.2016 было возвращено отправителю с отметкой почтового оператора "истек срок хранения".

Принимая во внимание невозможность осуществления связи с Обществом, Банк обратился к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 8 по СПб) с письмом от 22.04.2016 N Т2-39-2-16/17580 о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества либо рассмотрения вопроса о возможности принятия решения о его исключении из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, установленных пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Письмом от 18.12.2017 МИФНС N 8 по СПб сообщила Банку, что у Общества отсутствуют признаки недействующего юридического лица.

Банк, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров регистратору и предписания от 14.12.2015, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства в их совокупности и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, отказали в удовлетворении заявленных Банком требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ предусмотрено, что акционерные общества, которые на день вступления в силу названного Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Закона N 208-ФЗ были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Закона N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу этого Закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Доказательства передачи реестра акционеров Общества регистратору в соответствии с требованиями Закона N 142-ФЗ ответчиком не представлены.

Нарушение, допущенное Обществом, имеет устранимый характер.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Кроме того, решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 указано, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в этом случае в решении о ликвидации указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные названным Кодексом последствия.

Как следует из материалов дела, Банк в просительной части заявления настаивал на возложении обязанности по осуществлению процедуры ликвидации на генерального директора Общества. Кроме того, представителю Банка судами двух инстанций указывалось на то, что обязанность по ликвидации в силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ не может быть возложена на генерального директора Общества, в связи с чем было предложено заменить ответчика в указанной части требований на учредителя Общества.

Исходя из установленных обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу о том, что Банк не воспользовался своим правом на представление доказательств в подтверждение заявленных требований. В рамках рассмотрения настоящего спора истец как инициатор иска фактически отказался от своих процессуальных прав, в том числе от права на заявление ходатайств об истребовании дополнительных сведений и доказательств, к которым доступ не имеет, в связи с чем несет риск наступления связанных с этим негативных последствий. Соответственно, заявленные требования были рассмотрены по предъявленному иску.

Таким образом, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии в данном случае оснований для ликвидации Общества в порядке пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по делу N А56-7611/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина