Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2019 г. N Ф07-12937/19 по делу N А52-1735/2018

13 ноября 2019 г.

Дело N А52-1735/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Майоровой Натальи Викторовны - Брусовой А.И. (доверенность от 28.06.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ЦентрСтрой" - Егорова А.В. (доверенность от 12.09.2018),

рассмотрев 06.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦентрСтрой" на решение Арбитражного суда Псковской области от 09.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по делу N А52-1735/2018,

установил:

Майоров Алексей Валерьевич - участник общества с ограниченной ответственностью "ЦентрСтрой", адрес: 182100, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. 3-й Ударной Армии, д. 64, ОГРН 1026000900133, ИНН 6025008500 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Псковской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области, место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 2а, ОГРН 1046000330683, ИНН 6027022228 (далее - Инспекция), от 20.03.2018 о государственной регистрации изменений сведений об Обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись от 20.03.2018 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2186027065420.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Майорова Наталья Викторовна и Иванов Михаил Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018, требования заявителя удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2018 решение от 22.06.2018 и постановление от 14.09.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 09.04.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.04.2019 и постановление от 17.07.2019, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных Майоровым А.В. требований.

Суды, по мнению подателя жалобы не учли, что на дату обращения Майоровой Н.В. в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений сведений о составе участников срок для получения согласия на переход к ней доли в уставном капитале Общества не истек, полагает, что оспариваемое решение Инспекции принято с нарушением статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Майоровой Н.В. возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 29.05.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками (учредителями) Общества являлись Майоров А.В. и Иванов М.А., каждому из которому принадлежало по 50% долей в уставном капитале.

Майорова Н.В. обратилась в Великолукский городской суд Псковской области с иском к своему бывшему супругу - Майорову А.В. о разделе совместно нажитого имущества в связи с расторжением брака.

Определением Великолукского городского суда Псковской области от 26.01.2018 по делу N 2-14/2018 утверждено заключенное Майоровой Н.В. и Майоровым А.В. мировое соглашение, по условиям которого распределено нажитое в период брака общее имущество, прекращен режим совместной супружеской собственности в том числе в отношении имущественной доли Майорова А.В. в уставном капитале Общества; Майоровой Н.В. передана в собственность 1/4 доли в уставном капитале Общества стоимостью 2 500 руб.

На основании данного определения Майорова Н.В. 14.02.2018 обратилась к Обществу с заявлением о принятии ее в состав участников названного хозяйственного общества. Заявление вручено генеральному директору Общества.

В дальнейшем, Майорова Н.В. представила в Инспекцию заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части состава его участников на основании определения Великолукского городского суда Псковской области от 26.01.2018 по делу N 2-14/2018.

Инспекцией 20.03.2018 принято решение N 144А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2186027065420 о Майоровой Н.В. как участнике Общества и об изменении сведений о Майорове А.В. как участнике Общества, с указанием на принадлежность им по 1/4 доли в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на то, что государственная регистрация соответствующих изменений в сведения об Обществе произведена Инспекцией в отсутствие предусмотренных законом оснований, Майоров А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела пришли к выводу, что оспариваемое решение Инспекции соответствует требованиям закона, не нарушает права заявителя, поэтому отказали в удовлетворении заявленных Майоровым А.В. требований.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных названным Законом случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено этим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 названного Закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, закон позволяет участникам общества с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на такое отчуждение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале общества, является их совместной собственностью.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564, внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение им статуса участника общества, по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом, тем самым согласившись с положениями устава организации.

Проанализировав положения устава общества, суды пришли к выводу о том, что для перехода к Майоровой Н.В. прав участника Общества должно было быть получено согласие иных его участников.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, если этим Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, Майорова Н.В. направила Обществу заявление о принятии ее в состав участников Общества и о получении согласия на переход к ней прав участника.

Суды обоснованно посчитали, что названное заявление по форме не противоречит требованиям статьи 163 ГК РФ, Закона N 14-ФЗ и положениям устава Общества.

Поскольку заявлений в письменной форме об отказе от дачи согласия на переход доли к Майоровой Н.В. не представлено, суды правомерно заключили, что требования пункта 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ относительно получения согласия иных участников Общества ею соблюдены.

Довод подателя жалобы о наличии оснований для признания оспариваемого решения Инспекции незаконным со ссылкой на то, что на момент обращения Майоровой Н.В. в регистрирующий орган срок для получения согласия на переход к ней доли в уставном капитале Общества не истек, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Как следует из материалов дела, оспариваемые заявителем решение Инспекции принято и запись в ЕГРЮЛ о Майоровой Н.В. как участнике Общества и об изменении сведений о Майорове А.В. как участнике Общества, с указанием на принадлежность им по 1/4 доли в уставном капитале Общества внесена на основании заключенного Майоровым А.В. и Майоровой Н.В. и утвержденного судом мирового соглашения.

Таким образом, заявителем по настоящему делу была выражена воля на переход к Майоровой Н.В. прав на долю в уставном капитале Общества.

Оспариваемое Майоровым А.В. решение Инспекции принято по истечении предусмотренного пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ срока на получение согласия.

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу о том, что указанное решение Инспекции и оспариваемая запись в ЕГРЮЛ не нарушают права и законные интересы заявителя, поэтому, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ оснований для признания решения регистрирующего органа незаконным, правомерно отказали в удовлетворении заявленных по настоящему делу требований.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 09.04.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по делу N А52-1735/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЦентрСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова Т.И. Сапоткина