Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2019 г. N Ф07-13454/19 по делу N А56-144032/2018

21 ноября 2019 г.

Дело N А56-144032/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Судас Н.Е., судей Ломакина С.А. и Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РентаСкрин" Чибрикова О.П. (доверенность от 03.08.2018), от акционерного общества "Экопром-Транзит" Бакаева А.В. (доверенность от 29.08.2019),

рассмотрев 14.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РентаСкрин" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А56-144032/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "РентаСкрин", адрес: 107143, Москва, Вербная ул., д. 8, стр. 1, каб. 108, ОГРН 1157746107034, ИНН 7718059300 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Экопром-Транзит", адрес: 186700, Республика Карелия, Лахденпохский р-н, пос. Хийтола, ул. Ленина, д. 24, ОГРН 1027810273919, ИНН 7826137386 (далее - Компания), о взыскании по договору от 27.12.2016 N 16/12/16 (далее - Договор) 12 000 000 руб. штрафа за поставку в феврале - мае 2017 года товара меньше согласованного количества и 3 500 000 руб. компенсации, предусмотренной пунктом 6.3.1 Договора.

Решением суда от 12.04.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 решение от 12.04.2019 отменено, Обществу отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 23.07.2019, оставить в силе решение от 12.04.2019.

По мнению подателя кассационной жалобы, вывод апелляционного суда об отсутствии у Компании обязанности уведомлять Общество о готовности товара к выборке не соответствует условиям Договора; в деле отсутствуют доказательства направления Обществу таких уведомлений и заявления о приостановлении встречного предоставления по Договору; представленные в дело справки ООО "Карельская горная компания" не подтверждают исполнение Компанией обязательств по Договору.

В отзыве на иск Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представитель Компании просил оставить ее без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, по Договору Компания (поставщик) обязалась передавать в собственность Общества (покупателя) товар (давальческое сырье) для переработки, а Общество - вносить предварительную плату за товар.

Под давальческим сырьем понимается очищенная от вскрышных пород взорванная горная масса (раздробленный массив горных пород), произведенная Обществом на месторождении карьера "Куликово" Лахденпохского р-на Республики Карелия (пункт 1.3 Договора).

Поставка давальческого сырья осуществляется путем выборки Обществом сырья в месте его нахождения на месторождении, погрузка товара на транспортное средство осуществляется силами Общества (пункт 2.1 Договора).

В пункте 2.3.1 Договора стороны согласовали предполагаемый объем ежемесячной выборки давальческого сырья Обществом.

Дополнительным соглашением от 31.01.2017 N 2 к Договору стороны дополнили его пунктом 1.2.1, в соответствии с которым Компания обязалась приложить все усилия для превышения на 30 процентов согласованных в пункте 2.3.1 Договора объемов давальческого сырья, подлежащих передаче Обществу ежемесячно; при несоблюдении согласованных объемов передачи товара Компания уплачивает Обществу штраф в размере 3 000 000 руб. за каждый факт недопоставки товара в соответствующем месяце.

Названным соглашением стороны также дополнили Договор пунктом 6.3.1, в силу которого за нарушение обязательства по передаче товара в согласованном объеме более трех месяцев Общество вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор, при этом Компания обязана компенсировать Обществу 3 500 000 руб. расходов на транспортировку оборудования.

Общество, полагая, что в феврале - мае 2017 года Компания поставляла товар в объеме меньше согласованного, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с нее 12 000 000 руб. штрафа на основании пункта 1.2.1 Договора и 3 500 000 руб. предусмотренной пунктом 6.3.1 Договора компенсации.

Суд первой инстанции признал требования Общества обоснованными в связи с чем удовлетворил иск.

Оценив совокупность представленных в дело доказательств, апелляционный суд, руководствуясь статьями 15, 330, 393, 506, 509, 510, 515 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделал вывод о недоказанности Обществом правовых оснований для взыскания с Компании штрафа и компенсации, в связи с чем решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении иска Обществу отказал.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права и исходя из доводов кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является видом договора купли-продажи.

Как установлено пунктом 1 статьи 465 ГК РФ, количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

В кассационной жалобе Общество указывает на то, что в нарушение приведенной нормы Компания не уведомила его о готовности товара к выборке.

Оценив условия Договора, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что Договором предусмотрена выборка товара без направления Обществу уведомления о его готовности к выборке.

Пунктами 4.1.1 и 4.1.2 Договора на Компанию возложены обязанности обеспечить возможность выборки давальческого сырья и его достаточное количество и качество.

Согласно пункту 2.2 Договора Компания обязана в частности обеспечить необходимое количество товара на месторождении, беспрепятственный въезд (выезд) техники на погрузочную площадку, наличие площадки для размещения грузоподъемных механизмов, свободные подъезды к месторождению.

В силу пункта 2.4 Договора дату, время и объем единовременной выборки давальческого сырья Общество определяет в одностороннем порядке, при этом уведомлять Компанию о предстоящей выборке не требуется.

Ссылаясь на отсутствие со стороны Компании уведомлений о готовности товара к выборке, Общество при этом в обоснование требования о взыскании с нее штрафа указывает в иске на то, что в феврале - мае 2017 года товар был поставлен, но в меньшем чем согласовано объеме.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 466 ГК РФ, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Доказательства предъявления Обществом к Компании требований о передаче недостающего количества товара в дело не представлены.

При этом, оценив имеющиеся в деле справки ООО "Карельская горная компания", апелляционный суд установил факт наличия у Компании в спорном периоде товара в необходимом объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из приведенной нормы права следует, что обязанность продавца передать товар в собственность покупателя обусловлена встречным предоставлением со стороны последнего - оплатой этого товара.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Пунктом 1.1 Договора предусмотрена предварительная оплата товара.

Согласно представленному в дело акту сверки сторонами взаимных расчетов по состоянию на 05.05.2017 у Общества перед Компанией имелся долг на 410 333 руб. 90 коп.

Поскольку Общество не доказало факт нарушения Компанией обязательств по передаче товара, апелляционный суд обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, согласно буквальному содержанию пункта 6.3.1 Договора указанная в нем компенсация подлежит уплате в случае расторжения Договора, однако доказательства его расторжения Обществом не представлены.

В соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку нормы права применены апелляционным судом в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют, постановление от 23.07.2019 подлежит оставлению без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 5 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным названной статьей.

Поскольку кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, судебные расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А56-144032/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РентаСкрин" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Е. Судас

Судьи

Н.Е. Судас С.А. Ломакин В.В. Старченкова