Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2019 г. N Ф07-13875/19 по делу N А05-5248/2018

27 ноября 2019 г.

Дело N А05-5248/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Троховой М.В., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 21.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЕЗАР-Арктика" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 14.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу N А05-5248/2018,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.05.2018 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Топливно-заправочная компания Норд-Ойл" адрес: 163000, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 37, офис 11, ОГРН 1062901001283, ИНН 2901143939 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Тунгусов Евгений Васильевич.

Решением суда от 30.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федоров Михаил Петрович.

Общество с ограниченной ответственностью "СЕЗАР-Арктика", адрес: 660131, Красноярский край, г. Красноярск, Ястынская ул., д. 19, оф. 1.1, ОГРН 1092457001152, ИНН 2457068139 (далее - Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило внести изменения в реестр требований кредиторов должника в виде отражения в нем требований общества с ограниченной ответственностью "Авиа-Менеджмент", адрес: 163000, г. Архангельск, Троицкий пр., д. 37, пом. 13, ОГРН 1062901031313, ИНН 2901145622, в размере 1 499 244 руб. 70 коп. как требований, которые удовлетворяются за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением суда первой инстанции от 14.05.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 14.05.2019, постановление от 29.08.2019, принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что судами не исследован вопрос о последствиях процессуального правопреемства, в частности об изменении объема прав кредитора и о нарушении прав других кредиторов.

По мнению Компании, ООО "Авиа-Менеджмент" является аффилированнным по отношению к цеденту и должнику лицом; договор цессии носит корпоративный характер, что в свою очередь исключает право признания ООО "Авиа-Менеджмент" конкурсным кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.08.2018 по делу N А05-6025/2018 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИнтрансТЭК" (далее - ООО "ИнтрансТЭК") взыскано 6 193 372 руб. 04 коп. долга по договору поставки от 20.12.2011 N 560-2011/НП за товар, поставленный в период с марта по апрель 2018 года.

Вступившим в законную силу определением суда от 21.09.2018 по настоящему делу требования ООО "ИнтрансТЭК" в размере 6 193 372 руб. 04 коп. долга включены в реестр требований кредиторов должника.

Впоследствии между ООО "ИнтрансТЭК" (цедентом) и ООО "Авиа-Менеджмент" (цессионарием) был заключен договор уступки части прав (требований) от 10.12.2018, согласно которому цедент уступил, а цессионарий приобрел часть прав (требования) цедента к должнику по денежному обязательству, подлежащему исполнению согласно решению арбитражного суда от 07.08.2018 по делу N А05-6025/2018, на сумму 1 499 244 руб. 70 коп.

Согласно пункту 1.4 договора часть требования переходит к цессионарию с момента оформления акта приема-передачи документов, свидетельствующих о действительности и достоверности уступаемой части требования.

Передача цедентом прав требований цессионарию подтверждена актом от 13.12.2018.

В рамках дела N А05-6025/2018 ООО "ИнтрансТЭК" 15.01.2019 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением об установлении процессуального правопреемства в части задолженности в размере 1 499 244 руб. 70 коп. в связи с заключением соглашения об уступке права (требования) от 10.12.2018 между ООО "ИнтрансТЭК" и ООО "Авиа-Менеджмент".

Конкурсным управляющим Общества был представлен отзыв, в котором он поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением от 18.02.2019 по делу N А05-6025/2018 произведено процессуальное правопреемство взыскателя: ООО "ИнтрансТЭК" заменено на ООО "Авиа-Менеджмент" в части взыскания суммы основного долга - 1 499 244 руб. 70 коп.

Определение от 18.02.2019 вступило в законную силу.

Далее определением от 19.02.2019 по настоящему делу произведена замена конкурсного кредитора ООО "ИнтрансТЭК" на ООО "Авиа-Менеджмент" в части требований в размере 1 499 244 руб. 70 коп.

Компания, полагая, что ООО "Авиа-Менеджмент" не может являться конкурсным кредитором должника, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе Компании, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. При этом обязанность по ведению указанного реестра осуществляется арбитражным управляющим или реестродержателем в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 данного Закона требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Из абзаца четвертого статьи 2 данного Закона следует, что для целей законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

Как верно указали суды, возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику. Учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.

Статья 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет права участников общества: участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные названным Федеральным законом.

В предусмотренных указанным Федеральным законом и уставом общества случаях правам участников корреспондируют соответствующие обязанности общества; при их ненадлежащем исполнении участники общества вправе предъявить обществу свои имущественные и неимущественные требования, вытекающие из данных правоотношений.

Апелляционный суд указал, что к обязательствам должника перед его учредителями (участниками), вытекающим из участия в обществе, относятся обязательства, корреспондирующие корпоративным правам участников и регулируемые нормами корпоративного законодательства.

Реальность возникновения и существования у ООО "ИнтрансТЭК" материального права, переданного по договору уступки права требования (цессии), подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, на основании которого он был включен в реестр требований кредиторов.

Требования ООО "Авиа-Менеджмент" были включены в реестр на основании судебного акта по заявлению ООО "ИнтрансТЭК" о процессуальном правопреемстве.

Подателем жалобы не представлено доказательств изменения или отмены вступивших в законную силу судебных актов, на основании которых требования ООО "Авиа-Менеджмент" включены в реестр.

Кассационный суд соглашается с выводом апелляционного суда о том, что само по себе наличие у ООО "Авиа-Менеджмент" 20,6888% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Северлизинг" (один из учредителей должника) не свидетельствует о его возможности определять действия должника.

Доводами жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергнуты.

Доводы Компании основаны на неверном толковании норм права, по сути они лишь выражают несогласие с судебными актами, в связи с чем также не принимаются судом кассационной инстанции.

Выводы судов основаны на анализе совокупности всех обстоятельств по рассматриваемым вопросам с учетом представленных в материалы дела доказательств и не противоречат нормам процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены определения и постановления, судами не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 14.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2019 по делу N А05-5248/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СЕЗАР-Арктика" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова А.Э. Яковлев