Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 ноября 2019 г. N Ф07-13928/19 по делу N А56-14579/2016

27 ноября 2019 г.

Дело N А56-14579/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2019.

Полный текст постановления изготовлен 27.11.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Яковца А.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы Павловой О.Л. (доверенность от 26.11.2018) и Соломахина Д.С. (доверенность от 18.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Росан-Мотоспорт" Оршанского П.С. (доверенность 22.04.2019), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Тарасенковой Я.Л. (доверенность от 11.09.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу N А56-14579/2016,

установил:

Морару Лилиан 11.03.2016 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Росан Трейд", адрес: 188643, Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Заводская, дом 6, ОГРН 1057810275346, ИНН 7816365785 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.03.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 22.03.2018 (резолютивная часть объявлена 21.03.2018) суд удовлетворил заявление Федеральной налоговой службы (далее - ФНС, уполномоченный орган) и ввел в отношении Общества процедуру наблюдение, временным управляющим утвержден Мазурин Андрей Юрьевич.

Решением от 14.09.2018 (резолютивная часть объявлена 05.09.2018) в отношении имущества Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Мазурин А.Ю.

Конкурсный управляющий Мазурин А.Ю. 03.12.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Росан-Мотоспорт", адрес: 192029, Санкт-Петербург, проспект Обуховской Обороны, дом 86К, помещение 5Н, ОГРН 1027801536663, ИНН 7816123987 (далее - Компания):

- договор поставки от 01.10.2015 по отчуждению имущества должника на общую сумму 1 243 256 225,60 руб.,

- договор уступки права требования от 01.10.2015, в соответствии с которым уступлено право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Росан Санкт-Петербург" (далее - ООО ТД "Росан Санкт-Петербург") в размере 52 489 388,91 руб. по дилерскому соглашению от 01.01.2009 N 09/048,

- договор уступки права требования от 01.10.2015, в соответствии с которым уступлено право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Техноэкспорт" (далее - ООО "Техноэкспорт") в размере 1 012 535 672 руб. 96 коп. по дилерскому соглашению от 01.01.2010 N 10/073,

- договор уступки права требования от 01.10.2015, в соответствии с которым уступлено право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Росан Лахта" (далее - ООО "Росан Лахта") в размере 83 555 801,68 руб. по дилерскому соглашению от 01.01.2010 N 10/066.

В качестве применения последствий признания сделок недействительными конкурсный управляющий просил возвратить стороны в первоначальное положение, восстановив права Общества на взыскание соответствующих задолженностей по дилерским соглашениям, а также возвратить в конкурсную массу отчужденное по договору поставки от 01.10.2015 имущество.

Определением от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 30.05.2019 и постановление от 30.08.2019 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы полагает, что оспариваемые сделки причинили имущественный вред кредитору, а также носят безвозмездный характер.

В отзыве, поступившем в суд 19.11.2019 в электронном виде, конкурсный управляющий Мазурин А.Ю. просит удовлетворить кассационную жалобу ФНС.

Конкурсный управляющий Компанией Дровянникова Оксана Николаевна в отзыве, поступившем в суд 13.11.2019, возражает против удовлетворения жалобы и просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В отзыве, поступившем в суд 19.11.2019, публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк) просит оставить кассационную жалобу ФНС без удовлетворения.

Определением от 22.10.2019 суд первой инстанции прекратил производство по настоящему делу о банкротстве на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий Мазурин А.Ю. в ходатайстве, поступившем в суд 19.11.2019 в электронном виде, просит приостановить рассмотрение кассационной жалобы уполномоченного органа до рассмотрения по существу апелляционной жалобы конкурсного управляющего на определение от 22.10.2019 о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве.

В судебном заседании представители ФНС ходатайствовали об отложении судебного заседания, поскольку Банк не обеспечил заблаговременное, не менее чем за 5 дней, представление отзыва, в то время как в электронной картотеке арбитражных дел имеются сведения о его поступлении в суд.

Представитель Банка представил доказательства направления отзыва на кассационную жалобу в адрес ФНС, а также передал в судебном заседании копию отзыва представителям уполномоченного органа, пояснив, что отзыв не содержит новых доводов, поддерживает выводы судов.

На вопрос суда представили уполномоченного органа пояснили, что не принимали мер к ознакомлению с отзывом Банка, поступившим в материалы дела.

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство об отложении судебного заседания ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Все представители участвующих в деле лиц возражали против приостановления рассмотрения кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по кассационной жалобе в связи с отсутствием доказательств принятия к производству апелляционной жалобы на определение 22.10.2019 и недоказанностью невозможности рассмотрения кассационной жалобы до пересмотра судом апелляционной инстанции определения суда первой инстанции о прекращении производства по делу о банкротстве.

Представители уполномоченного органа поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Банка и Компании возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 30.05.2019 и постановления от 30.08.2019 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор поставки от 01.10.2015, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя товар общей стоимостью 1 243 256 255 руб. 60 коп. Оплата по договору подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Кроме того, 01.10.2015 Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договоры цессии, по условиям которых к цессионарию перешло право требования к ООО ТД "Росан Санкт-Петербург", ООО "Росан Лахта" и ООО "Техноэкспорт". Возмездность договоров подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и не опровергнута допустимыми доказательствами.

По мнению конкурсного управляющего, вышеназванные сделки нарушают положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав на недоказанность совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Вопреки доводу о безвозмездности совершенных сделок, в материалы дела представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о реальности оплаты по договору поставки и договорам цессии.

Кроме того, представленный в материалы дела кредитный договор, заключенный Компанией и Банком, подтверждает факт наличия у Компании денежных средств для оплаты по оспариваемым договорам.

В свою очередь, Банк подтвердил, что кредитные средства выдавались Компании, в том числе и для цели оплаты договора поставки и договоров цессии.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ уполномоченный орган не опроверг представленные доказательства.

Один лишь только факт аффилированности Общества и Компании не может быть основанием для признания сделок недействительными.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции доводы о притворности оспариваемых сделок, равно как и о заключении участниками спорных правоотношений цепочки взаимосвязанных сделок, в результате которых имущество и денежные средства фактически были выведены из оборота Общества, заявлены не были, соответствующие доказательства не представлены, мотивы не раскрыты. Также не были заявлены доводы и не представлены доказательства транзитного характера движения денежных средств по счетам Общества.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций исходя из предмета и оснований заявленных требований пришли к верному выводу о недоказанности причинения вреда правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу N А56-14579/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая А.В. Яковец