Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2019 г. N Ф07-13589/19 по делу N А56-142052/2018

25 ноября 2019 г.

Дело N А56-142052/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии общества с ограниченной ответственностью "Эдвайс" генерального директора Журавлева А.Н. (решение от 23.03.2017 N 1), от Федоровой Е.Н. представителя Овсянкина А.Ю. (доверенность от 13.02.2019), от федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики" Губановой А.А. (доверенность от 14.10.2019 N 48-07-19166),

рассмотрев 21.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдвайс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А56-142052/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эдвайс", адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 21, лит. А, пом. 37-Н, оф. 4, ОГРН 1037843106003, ИНН 7825092421 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ликвидатору автономной некоммерческой организации "Ассоциация центров инжиниринга и автоматизации", адрес: 195251, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 29, ОГРН 1057812707919, ИНН 7804324576 (далее - Ассоциация), Федоровой Елизавете Николаевне, федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего образования "Санкт-Петербургский государственный политехнический университет Петра Великого", адрес: 195251, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 29, ОГРН 1027802505279, ИНН 7804040077 (прежнее наименование - государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный политехнический университет"; далее - Университет), федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего образования "Санкт-Петербургский национальный исследовательский университет информационных технологий, механики и оптики" (Университет ИТМО), адрес: 197101, Санкт-Петербург, Кронверский пр., д. 49, ОГРН 1027806868154, ИНН 7813045547 (далее - Университет ИТМО), федеральному государственному автономному научному учреждению "Центральный научно-исследовательский институт и опытно-конструкторский институт робототехники и технической кибернетики", адрес: 194064, Санкт-Петербург, Тихорецкий пр., д. 21, ОГРН 1027802484852, ИНН 7804023410 (далее - Институт), о солидарном взыскании 937 814 руб. 30 коп. убытков.

Решением от 13.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.07.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов материалам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, иск удовлетворить в полном объеме. По мнению подателя жалобы, в результате незаконной ликвидации Ассоциации Общество лишилось возможности взыскать задолженность по вступившему в законную силу решению, в результате чего понесло убытки. При этом Общество указало, что им представлены доказательства наличия у Ассоциации задолженности, образовавшейся до начала процедуры ликвидации, и доказательства неправомерных действий ликвидатора и членов коллегиального органа (Научно-технического совета), которые внесли недостоверные сведения в промежуточный и ликвидационный баланс, а также не уведомили о предстоящей ликвидации Общество.

В отзывах на кассационную жалобу Федорова Е.Н. и Университет ИТМО просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Федоровой Е.Н. и Университета ИТМО против ее удовлетворения возражали.

Университет и Институт о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением суда от 17.01.2016 по делу N А56-64999/2015 с Ассоциации в пользу Общества взыскано 937 814 руб. 30 коп. задолженности.

Обществу 21.11.2016 Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области выдан исполнительный лист, однако лист не предъявлен к исполнению.

В Единый государственный реестр юридических лиц 17.11.2017 внесена запись о ликвидации Ассоциации.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в связи с ликвидацией Ассоциации лишилось возможности предъявить исполнительный лист к исполнению, в результате чего причинены убытки.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон N 7-ФЗ) некоммерческая организация считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в установленном законом порядке, имеет в собственности или в оперативном управлении обособленное имущество, отвечает (за исключением случаев, установленных законом) по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно пункту 1 статьи 10 Закона N 7-ФЗ автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства некоммерческая организация, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями (учредителем), является собственностью автономной некоммерческой организации.

Статья 18 Закона N 7-ФЗ устанавливает, что некоммерческая организация может быть ликвидирована на основании и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации, названным Федеральным законом и другими федеральными законами.

Порядок ликвидации юридического лица установлен в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления N 62).

Ответственность ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков, под которыми понимаются имущественные потери, наступившие для юридического лица в период времени, когда ответчик являлся ликвидатором, необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между возникшими у истца убытками и противоправным поведением ответчика.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что Общество не доказало факт причинения ему убытков действиями (бездействием) Федоровой Е.Н. в период осуществления ей полномочий ликвидатора, а требование, предъявленное к учредителям Ассоциации, не основано на нормах действующего законодательства.

Конкретных обстоятельств нарушения Федоровой Е.Н. установленного законом (статьи 62 - 64 ГК РФ) порядка ликвидации, которые могли бы повлечь причинение убытков истцу, судами не установлено.

Сведений о том, что Федорова Е.Н. знала о наличии спорной задолженности, в деле не имеется. На момент проведения процедуры ликвидации Ассоциация имуществом не обладала. Между тем Общество не предприняло действий, направленных на принудительное исполнение решения суда по делу N А56-64999/2015, исполнительный лист не предъявило к исполнению, ликвидацию Ассоциации в судебном порядке не оспорило.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Учитывая отсутствие у ликвидатора сведений о наличии кредиторов, не представления истцом доказательств о допущенных ответчиками нарушений при процедуры ликвидации юридического лица, суд округа соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности состава правонарушения, необходимого для возложения на ответчиков ответственности.

Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку изложенные в жалобе доводы не подтверждают наличие допущенных судами двух инстанций нарушений норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены указанных судебных актов.

Обществу при принятии кассационной жалобы к производству определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2019 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб. до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы, руководствуясь статьей 110 АПК РФ и исходя из статьи 102 АПК РФ и подпунктов 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с подателя кассационной жалобы подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу N А56-142052/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдвайс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эдвайс", адрес: 196191, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 21, лит. А, пом. 37-Н, оф. 4, ОГРН 1037843106003, ИНН 7825092421, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина