Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2019 г. N Ф07-12031/19 по делу N А56-162630/2018

25 ноября 2019 г.

Дело N А56-162630/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества "Фасадремстрой" Буканова Д.Н. (доверенность от 16.08.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Горелово индустриальная зона" Кандидатовой Е.В. (доверенность от 28.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Фасадремстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу N А56-162630/2018,

установил:

Акционерное общество "Фасадремстрой", адрес: 196105, Санкт-Петербург, Мариинская ул., д. 7, лит. Б, ОГРН 1027804902212, ИНН 7830000352 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Агентство "Горелово индустриальная зона", адрес: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, территория производственная зона Горелово, квартал 4, Волхонское шоссе, д. 11, пом. 4, оф. 403, ОГРН 1024702181338, ИНН 4720016918 (далее - Агентство), о признании незаключенным предварительного договора от 22.06.2018 N АГИЗ/3-2018/УП; взыскании 1 125 000 руб. обеспечительного платежа.

Решением от 22.03.2019 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 ответчик в связи с реорганизацией в форме преобразования заменен на общество с ограниченной ответственностью "Агентство "Горелово индустриальная зона", адрес тот же, ОГРН 1194704009598, ИНН 4725006014 (далее также Агентство); решение от 22.03.2019 оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, поскольку сторонами не согласована схема раздела земельного участка с кадастровым номером 47:14:0602001:80, невозможно определить, права и обязанности в отношении какого земельного участка подлежат передаче истцу; раздел земельного участка осуществлен ответчиком во исполнение договоренностей с иным юридическим лицом с целью передачи ему одного из вновь образованных участков, в то время как стороны предварительного договора не согласовали, какая именно часть земельного участка подлежит передаче истцу.

Агентство в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что предварительный договор содержит все необходимые условия, позволяющие определить предмет основного договора; истец, заявляя спустя более двух месяцев после подписания договора и полутора месяцев после перечисления обеспечительного платежа о незаключенности договора, действует недобросовестно, злоупотребляя своими правами.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Агентства против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Агентство и Общество (покупатель) заключили предварительный договор от 22.06.2018 N АГИЗ/3-2018/УП, по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договор о передаче первым второму за плату прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок площадью 5000 кв. м, который будет выделен (в результате изменения размеров в сторону уменьшения) из земельного участка площадью 10 000 кв. м с кадастровым номером 47:14:0602001:80, предназначенного для проектирования и строительства инженерной и транспортной инфраструктуры, производственных и иных объектов, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, муниципальное образование Виллозское сельское поселение, "Офицерское село", участок 2/1, предоставленного Агентству по договору аренды от 28.02.2012 N 1162 с муниципальным образованием Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области.

Согласно пункту 2.1 предварительного договора общая стоимость основного договора составляет 7 500 000 руб., в том числе 3 750 000 руб. - объем инвестиционных отчислений (пункт 3.1) и 3 750 000 руб. - плата за уступаемое право (пункт 3.2).

Согласно пункту 2.3 договора стороны обязались заключить основной договор на условиях, определенных предварительным договором, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Агентством зарегистрированного в государственном регистрирующем органе договора аренды на вновь образованный земельный участок.

Согласно пункту 2.5 договора в обеспечение исполнения своих обязательств, предусмотренных предварительным договором, покупатель обязался перечислить Агентству денежные средства в размере 30 процентов от оплаты за уступаемое право, что составляет 1 125 000 руб., в течение 10 (десяти) банковских дней с момента подписания предварительного договора.

Платежным поручением от 06.07.2018 N 689 Общество перечислило Агентству 1 125 000 руб.

В дальнейшем Общество, ссылаясь на то, что предварительный договор является незаключенным, поскольку стороны не определили границы вновь образованного земельного участка, то есть не определили земельный участок, права и обязанности в отношении которого подлежат передаче, и предварительный договор не зарегистрирован в установленном порядке, направило Агентству претензию от 20.08.2018, в которой сообщило об отказе от исполнения предварительного договора и потребовало возвратить перечисленные денежные средства в размере 1 125 000 руб.

Поскольку указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, проанализировав условия предварительного договора, в соответствии со статьями 421, 429, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований считать данный договор незаключенным.

В предварительном договоре содержится информация о том, что права и обязанности по договору аренды будут переданы в отношении участка площадью 5000 кв. м, который будет образован путем выделения из земельного участка площадью 10 000 кв. м с кадастровым номером 47:14:0602001:80. Данным земельным участком Агентство владеет на основании заключенного с муниципальным образованием Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области договора аренды от 28.02.2012 N 1162 сроком до 04.11.2034.

После подписания предварительного договора Общество приступило к его исполнению, перечислив платежным поручением от 06.07.2018 N 689 денежные средства в сумме 1 125 000 руб. в соответствии с пунктом 2.5 договора, подтвердив таким образом со своей стороны действие договора.

Общество в обоснование незаключенности договора ссылается на недостаточность содержащихся в договоре сведений для индивидуализации земельного участка, который предполагается образовать из существующего земельного участка с кадастровым номером 47:14:0602001:80. Однако подписание Обществом предварительного договора на изложенных в нем условиях свидетельствует о его согласии с объемом сведений, включенных в договор для определения земельного участка, права и обязанности в отношении которого подлежат передаче, а также о том, что на момент подписания договора для истца не имели существенного значения иные характеристики участка, который будет образован в будущем, кроме его площади и местоположения исходного земельного участка.

Доводу об отсутствии государственной регистрации предварительного договора суды дали надлежащую оценку исходя из того, что необходимости в такой регистрации не имелось.

При таком положении вывод судов об отказе в иске является правильным.

Ссылка подателя жалобы на недобросовестность действий ответчика по разделу земельного участка подлежит отклонению, поскольку обстоятельства, которые свидетельствовали бы о допущенном ответчиком злоупотреблении своими правами, в процессе рассмотрения дела судами не установлены.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу N А56-162630/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Фасадремстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин