Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2019 г. N Ф07-14742/19 по делу N А13-16755/2014

05 декабря 2019 г.

Дело N А13-16755/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Череповецстройиндустрия" Тчанниковой Людмилы Владимировны (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Промметастрой" директора Соловьева Д.В. (протокол от 01.08.2019 N 1) и представителя Галанова И.М. (доверенность от 01.08.2019),

рассмотрев 27.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Череповецстройиндустрия" Тчанниковой Людмилы Владимировны на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А13-16755/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.12.2014 возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Череповецстройиндустрия", адрес: 162603, Вологодская область, город Череповец, улица Краснодонцев, д. 3, ОГРН 1023501263873, ИНН:3528053581, (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 03.02.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Тчанникова Людмила Владимировна.

Решением от 11.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Тчанникова Л.В.

В рамках данного дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий обратилась 23.09.2016 в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 30.05.2014 N 01/2014-05 (далее - договор уступки), заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Промметастрой", адрес: 162603, Вологодская область, город Череповец, улица Краснодонцев, дом 3Д,, ОГРН 1023501263884, ИНН 3528054024 (далее - Фирма), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Фирмы возвратить в конкурную массу должника 2 596 529 руб.

Определением от 19.05.2019 договор от 30.05.2014 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 определение от 19.05.2019 отменено, конкурсному управляющему Общества отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 19.09.2019, а определение от 19.05.2019 - оставить в силе.

Податель жалобы указывает на отсутствие у Общества экономической целесообразности заключения договора уступки с лицом, которое имело просроченную задолженность.

По мнению подателя жалобы, сделка привела к выводу ликвидной дебиторской задолженности в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица.

В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом поддержала заявленные требования, представитель Фирмы возражал против их удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Фирма (цессионарий) заключили 30.05.2014 договор уступки, по условиям которого цедент передает цессионарию задолженность (частично) по акту сверки взаимных расчетов с обществом с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделия" (далее - Завод) в размере 2 596 529 руб. 21 коп.

Согласно пункту 3.1. за уступаемое право цессионарий оплачивает цеденту 2 596 529 руб. до 31.12.2014.

Документы, на которых основано право требования Общества к Заводу, переданы Фирме по акту приема-передачи документов от 30.05.2014.

Оплата по договору уступки Фирмой не произведена.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящими требованиями, полагая, что договор от 30.05.2014 является недействительной сделкой, совершенной с намерением причинить вред кредиторам должника.

Возражая против предъявленного требования, Фирма заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, обосновывающих необходимость уступки должником права требования к Заводу в пользу Фирмы без равноценного встречного предоставления.

Суд усмотрел в действиях сторон договора уступки, заинтересованных по отношению друг к другу, признаки злоупотребления правом, являющиеся основанием для признания договора уступки недействительным в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем отклонил доводы Фирмы о пропуске срока исковой давности.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления, при этом исходил из того исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана вся необходимая совокупность обстоятельств, позволяющая признать соглашение недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); не представлено доказательств того, что стороны при совершении данной сделки вышли за пределы гражданской правоспособности и злоупотребили правами, а также того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Из материалов дела следует, что обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий ссылался не только на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, но и на злоупотребление правом заинтересованными лицами, лишившими должника актива - дебиторской задолженности в размере 2 596 529 руб. 21 коп. при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Судом первой инстанции установлено, что Соловьев Дмитрий Владимирович на момент совершения спорной сделки являлся участником и руководителем как Общества, так и Фирмы, однако экономический эффект от уступки, лишившей должника актива в виде ликвидной дебиторской задолженности, им не раскрыт.

При этом производство по делу о банкротстве Общества N А13-9020/2014, возбужденное 03.07.2014 по заявлению кредитора, определением от 13.08.2014 прекращено в связи с отсутствием у должника средств и имущества, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Установив, что последствием совершения оспариваемого соглашения является утрата Обществом возможности пополнения конкурсной массы за счет взыскания дебиторской задолженности и, соответственно, полная или частичная утрата возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, что является имущественным вредом для кредиторов по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве и нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции отметил, что имеются основания для признания оспариваемого договору уступки недействительной сделкой по статье 10 и статье 168 ГК РФ.

Так как материалами дела доказана направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы должника в виде дебиторской задолженности, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о злоупотреблении сторонами сделок своими правами при её совершении.

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции в данном случае, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 4 постановления N 63, оспариваемая сделка совершена с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительной сделки, поскольку материалы дела свидетельствуют о заведомой противоправной цели совершения сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что Завод погасил свою задолженность перед Обществом, рассчитавшись с Фирмой за поставляемую тепловую энергию, в связи с чем последствия недействительности оспариваемой сделки применены судом в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ.

Поскольку суд апелляционной инстанции ошибочно указал на отсутствие оснований для признание договора уступки недействительным и отменил определение суда первой инстанции, принятое при правильном применении норм материального и процессуального права, то обжалуемое постановление подлежит отмене с оставлением в силе определения от 19.05.2019.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 по делу N А13-16755/2014 отменить.

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.05.2019 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая А.Э. Яковлев