Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2019 г. N Ф07-12819/19 по делу N А56-150480/2018

05 декабря 2019 г.

Дело N А56-150480/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Щуриновой С.Ю., судей Бобарыкиной О.А., Кустова А.А.,

при участии индивидуального предпринимателя Костенок Александры Сергеевны (паспорт),

рассмотрев 02.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу N А56-150480/2018,

установил:

Индивидуальный предприниматель Костенок Александра Сергеевна, адрес: 196135, Санкт-Петербург, ОГРНИП 310784711601252, ИНН 781011795544, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь", адрес: 192242, Санкт-Петербург, Будапештская ул., д. 8, корп. 6, кв. 27, ОГРН 1157847074945, ИНН 7816249820 (далее - Общество), о взыскании 2 831 293 руб. задолженности по договору на оказание юридических услуг от 01.08.2017 N 10-17 (далее - Договор).

Решением суда от 20.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит вынесенные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, Договор со стороны заказчика подписан неуполномоченным лицом; предпринимателем не представлено надлежащих и достоверных доказательств подтверждающих оказание Обществу услуг по Договору; доверенность на представление интересов Общества была выдана Костенок А.С. как физическому лицу, а не как предпринимателю; при наличии в Обществе корпоративного конфликта Костенок А.С. представляла интересы одного из участников данного конфликта Авраменко Светланы Николаевны, а не само Общество.

Податель жалобы указывает, что в настоящее время Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении Общества по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-логистический центр" (далее - ООО "ТЛЦ") возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А56-117163/2018. Требования кредитора ООО "ТЛЦ" основаны на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-112511/2017 по иску ООО "ТЛЦ" к Обществу о взыскании 8 738 998 руб. задолженности, в котором представлявшая интересы Общества Костенок А.С. признала наличие долга.

Как полагает податель жалобы, при таких обстоятельствах, требование Костенок А.С. противопоставляется требованиям остальных кредиторов, не участвовавших в согласовании цены юридических услуг, цена услуг по Договору многократно завышена, договор заключен в преддверии банкротства, его целью являлось формирование фиктивной задолженности для создания доминирующего кредитора, контролирующего процедуры банкротства в своих интересах в ущерб остальным кредиторам. При таких обстоятельствах спорный Договор является ничтожным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал Обществу возможность заявить ходатайство об истребовании документов и назначении судебной технической экспертизы, ознакомиться с дополнительными доказательствами, представленными истцом по делу в судебном заседании, в котором было вынесено решение, при этом суд первой инстанции принял решение по неисследованным и неполным материалам дела с нарушением положений процессуального законодательства, которые не были устранены судом апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Костенок А.С. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании предприниматель просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Общество надлежаще извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчиком) и предпринимателем Костенок А.С. (исполнителем) 01.08.2017 заключен Договор, по условиям которого исполнитель по заданию заказчика обязуется за вознаграждение оказывать юридические услуги, а именно: устное и письменное консультирование заказчика по вопросам применения законодательства; представление интересов заказчика в органах государственной власти и органах местного самоуправления; подготовка правовой позиции по спорному вопросу; изучение судебной и правоприменительной практики; проведение претензионной работы; ведение переговоров относительно досудебного урегулирования споров и погашения возникшей задолженности; подготовка и подача исковых заявлений в суд; представление интересов заказчика в судах, а также подготовка и представление необходимых документов в суд; в случае вынесения решения не в пользу заказчика подготовка и подача апелляционных, кассационных жалоб; консультирование по вопросам исполнительного производства, а также представление интересов в исполнительных производствах.

Согласно разделу 3 Договора стоимость юридических услуг составляет 3500 руб. в час. Оплату заказчик производит в течение трех рабочих дней со дня выставления счета исполнителем. Стоимость Договора может увеличиваться или уменьшаться по согласованию с заказчиком, посредством выставления дополнительного счета исполнителем и его оплатой заказчиком (акцепт заказчика).

Из представленных в материалы дела отчетов о трудозатратах (т.д. 1, л. 22 - 72), актов выполненных работ (т.д. 1, л. 73 - 85), процессуальных документов по гражданским и арбитражным делам (т.д. 2 - 4) усматривается, что в период с 01.08.2017 по 01.10.2018 Костенок А.С. лично или с привлечением иных специалистов оказала Обществу юридические услуги на общую сумму 3 002 650 руб.

Общество оплатило оказанные услуги частично, в размере 171 357 руб.

Предприниматель направила в адрес Общества претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность в размере 2 831 293 руб.

Поскольку Общество оставило претензию без удовлетворения, предприниматель обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, признав их обоснованными по праву и по размеру.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующему.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия, осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено судами и следует из материалов дела, предприниматель в спорный период оказала Обществу услуги, предусмотренные Договором, что подтверждается двусторонними актами об оказании услуг, отчетами о трудозатратах, в которых содержится перечень и объем оказанных услуг, процессуальными документами по делам, в которых предприниматель представляла интересы Общества.

Доказательств, опровергающих факт оказания Обществу этих услуг или указывающих на несоответствие объема оказанных услуг их заявленной стоимости, Общество в материалы дела не представило.

О фальсификации доказательств в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, Общество в суде первой инстанции не заявляло.

Как установлено апелляционным судом, ходатайство о назначении судебной технической экспертизы и истребовании доказательств Общество заблаговременно в суд первой инстанции не представило, направило его в канцелярию Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области только в день принятия судом решения. При таких обстоятельствах на основании части 2 статьи 9, части 5 статьи 159 АПК РФ суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы Общества о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права.

Доводы подателя жалобы о подписании Договора со стороны Общества неуполномоченным лицом, был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен.

Суды установили, что 10.03.2017 общим собранием участников Общества, Авраменко С.Н. была избрана на должность генерального директора, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Поскольку решение внеочередного общего собрания Общества от 10.03.2017 в установленном законом порядке недействительным не признано, суды, исходя из подпункта 4 пункта 2 статьи 33 и подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к правильному выводу, что на момент заключения Договора Авраменко С.Н. действовала как генеральный директор Общества.

Договор со стороны Общества подписан генеральным директором Авраменко С.Н. и в установленном порядке недействительным не признан.

Согласно сведениям, содержащемся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества (т.д.1, л. 97), запись о смене единоличного исполнительного органа Общества с Авраменко С.Н. на Павлову Оксану Александровну внесена в ЕГРЮЛ 17.10.2018.

Акты об оказании юридических услуг от 01.09.2017, от 01.10.2017, от 01.11.2017, от 01.12.2017, от 01.01.2018, от 01.02.2018, от 01.03.2018, от 01.04.2018, от 01.05.2018, от 01.06.2018, от 01.07.2018, от 01.09.2018, от 01.10.2018 подписаны генеральным директором Общества Авраменко С.Н. до внесения записи о генеральном директоре Павловой О.А. от 17.10.2018.

Ссылка подателя жалобы на наличие между Павловой О.В. и Авраменко С.Н. корпоративного конфликта, в связи с чем, по его мнению, Костенок А.С. представляла интересы Авраменко С.Н., а не Общества, правомерно не приняты судами, поскольку документально не подтверждены и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами фактического оказания Костенок А.С. (лично или с привлечением иных лиц) услуг по представлению интересов Общества в судах. Возможность привлечения исполнителем третьих лиц для оказания услуг предусмотрена пунктом 4.2 Договора.

Поскольку Общество обязанность по оплате оказанных исполнителем услуг в полном объеме не исполнило, суды правомерно удовлетворили исковые требования предпринимателя о взыскании 2 831 293 руб.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о ничтожности заключенного сторонами Договора, Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялись и предметом оценки судов не являлись.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, в связи с чем кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Определением суда кассационной инстанции от 15.10.2019 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Принимая во внимание результат кассационного рассмотрения, на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2019 по делу N А56-150480/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Янтарь" (адрес: 192242, Санкт-Петербург, Будапештская ул., д. 8, корп. 6, кв. 27, ОГРН 1157847074945, ИНН 7816249820) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Щуринова

Судьи

С.Ю. Щуринова О.А. Бобарыкина А.А. Кустов