Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2019 г. N Ф07-12766/19 по делу N А56-18834/2019

13 декабря 2019 г.

Дело N А56-18834/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Старченковой В.В., Судас Н.Е.,

при участии от непубличного акционерного общества "Медико-фармацевтическая компания Северо-Запад" Колунова Ю.И. (доверенность от 17.12.2018),

рассмотрев 10.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "УльяновскФармация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 по делу N А56-18834/2019,

установил:

Акционерное общество "УльяновскФармация", адрес: 432035, Ульяновская область, город Ульяновск, проспект Гая, дом 92, ОГРН 1097326000090, ИНН 7326033364 (далее - Общество, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к непубличному акционерному обществу "Медико-фармацевтическая компания Северо-Запад", адрес: 194362, Санкт-Петербург, поселок Парголово, Выборгское шоссе, дом 224, литера А, ОГРН 1027804176267, ИНН 7806005744 (далее - Компания, ответчик), о признании недействительным соглашения от 07.12.2018.

Решением суда первой инстанции от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.08.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт о признании соглашения от 07.12.2018 недействительной сделкой. Как указывает податель жалобы, соглашение от 07.12.2018 является кабальной сделкой для Общества, поскольку было заключено на крайне невыгодных для него условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем воспользовалась Компания, навязав истцу условия спорного соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Общество о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом и Компанией 07.12.2018 заключено соглашение о рассрочке платежей по задолженности, взысканной с истца в пользу ответчика вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга по делу N А56-97765/2018.

В обоснование иска Общество указало, что соглашение заключено на крайне невыгодных для него условиях вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств.

Общество 23.11.2018 подало в арбитражный суд заявление о признании банкротом, которое 30.11.2018 принято к производству, делу присвоен номер А72-19364/2018.

Общество, полагая, что условия спорного соглашения противоречат обычаям делового оборота и нарушают права иных кредиторов истца, приводят к излишнему взысканию неустойки за те периоды, в которые оплата уже была произведена, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 179, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 этой же статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При заключении договора стороны приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

При этом в названной норме говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о крайне невыгодных условиях.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего ее, свободной воли на ее совершение.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых соглашение от 07.12.2018 могло быть квалифицировано как кабальная сделка и признано недействительным по этому основанию, а также из недоказанности того, что ответчик воспользовался этими тяжелыми обстоятельствами.

Суды оценили обстоятельства заключения сторонами соглашения от 07.12.2018 и установили, что общая сумма задолженности Общества перед Компанией на дату заключения соглашения составляла 81 300 651 руб. 32 коп., она установлена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам N А56-97765/2018 и N А56-161812/2018 и не оспаривается истцом.

Кроме того, ответчик, действуя исключительно в интересах истца, обязался не предъявлять исполнительный лист серии ФС N 029236470, выданный Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.10.2018 по делу N А56-97765/2018 на сумму 31 218 824 руб. 72 коп. к взысканию до 31.12.2018 в случае исполнение Обществом всех принятых на себя обязательств по спорному соглашению (пункт 7 соглашения).

Истец, получив от ответчика фактическую рассрочку в оплате долга, принял на себя обязательство в срок до 31.12.2018 осуществить оплату задолженности в сумме 35 000 000 руб.; еженедельно, начиная с 10.12.2018 по 31.12.2018, оплачивать задолженность в сумме 2 700 000 руб. в неделю (всего 8 100 000 руб.).

Указанные обязательства истцом не исполнены.

В соответствии с пунктом 1 соглашения платежи за поставленный товар в сумме 12 700 000 руб., осуществленные истцом после вынесения решения по делу N А56-97765/2018, считаются оплатой за товар по накладным на ту же сумму, отсрочка оплаты по которым на дату подписания соглашения истекла не полностью.

В настоящий момент срок оплаты товара по всем накладным, указанным в пункте 1 соглашения, истек.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Компания воспользовалась какими-либо тяжелыми обстоятельствами Общества при заключении соглашения от 07.12.2018.

Подписав спорное соглашение на определенных условиях, истец действовал своей волей, в своем интересе, на свой страх и риск как субъект предпринимательской деятельности.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 по делу N А72-19364/2018 отказано во введении процедуры наблюдения в отношении Общества, производство по делу о банкротстве прекращено.

С учетом установленных обстоятельств дела является обоснованным вывод судов о недоказанности Обществом всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого соглашения кабальной сделкой по указанным им основаниям.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными на основании имеющихся в деле доказательств, обстоятельства, являющиеся безусловным основанием для отмены судебных актов, отсутствуют, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2019 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в ее удовлетворении в силу положений статей 102, 110 АПК РФ и подпунктов 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Общества подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2019 по делу N А56-18834/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "УльяновскФармация" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "УльяновскФармация", адрес: 432035, Ульяновская область, город Ульяновск, проспект Гая, дом 92, ОГРН 1097326000090, ИНН 7326033364, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова В.В. Старченкова Н.Е. Судас