Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2019 г. N Ф07-14275/19 по делу N А56-119880/2018

16 декабря 2019 г.

Дело N А56-119880/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Корабухиной Л.И., Родина Ю.А.,

при участии от государственного унитарного предприятия "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" Машуковой М.И. (доверенность от 15.02.2019 N 05/3ГДПКВ/88), от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания СВАРОГ" Алмазовой С.Г. (доверенность от 04.06.2019),

рассмотрев 16.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания СВАРОГ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А56-119880/2018,

установил:

Государственное унитарное предприятие "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга", адрес: 190000, Санкт-Петербург, Малая Морская ул., д. 12, лит. А, ОГРН 1027810310274, ИНН 7830001028 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания СВАРОГ", адрес: 195213, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 71, корп. 2, лит. А, пом. 554, ОГРН 1129847032578, ИНН 7802812391 (далее - Компания), о взыскании 3 364 828 руб. 71 коп. неосновательного обогащения, 393 592 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением, начиная с 29.09.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что суд без надлежащей оценки, вопреки доводам ответчика, включил сумму задолженности в размере 765 566 руб.

30 коп. по договору от 19.04.2013 N 29/КИП/12/86 в сумму неосновательного обогащения указав, что не имеется доказательств наличия задолженности. Кроме того, по мнению Компании, суды неверно установили, что суммы в размере 274 руб. 47 коп. по договору от 30.05.2014 N 105/КИП-14 и в размере 682 730 руб. 65 коп. по договору от 07.07.2014 N 136/КИП-14, уплаченные истцом, не были учтены ответчиком в качестве оплаты по соответствующим договорам, в связи с чем подлежат возврату истцу. Также податель жалобы считает, что судами надлежало применить к рассматриваемому спору положения статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Компания указывает, что ответчик, являясь надлежащим кредитором, осуществил зачисление денежных средств в счет оплаты долга. Помимо прочего, податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на представленную в материалы дела бухгалтерскую справку Компании, которая подтверждает распределение депозита в бухгалтерском учете.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить ее без удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Предприятия возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что между предприятием и ЗАО "Теплоучет" (впоследствии - АО "Теплоучет"), были заключены договоры от 10.06.2013 N 1326/1 и N 1326/2; от 30.05.2014 N 105/КИП-14; от 07.07.2014 N 136/КИП-14; от 23.04.2014 N ЗЗ/КИП-14; от 14.05.2014 N 82/КИП-14; от 26.05.2014 N 94/КИП-14/1493; от 01.08.2014 N 144/УУТЭ-14/1538; от 07.10.2015 N 15092801-ОД; от 19.04.2013 N 29/КИП/1286; от 05.04.2013 N 58/23837-П;

от 09.04.2013 N 58/14619-П; от 05.04.2013 N 58/23838-П; от 14.02.2013 N 58/28979-П.

Позднее в адрес Предприятия поступили уведомления АО "Теплоучет" от 26.08.2016 N 16-08-2 и Компании от 26.08.2016 N 26/08-4 об уступке права требования денежных средств по вышеуказанным договорам.

В дальнейшем Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Предприятию о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договорам от 10.06.2013 N 1326/1 и N 1326/2 в размере 322 237 174 руб. 70 коп. за период по 31.07.2017 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу N А56-68438/2017, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2018, исковые требования удовлетворены частично, с Предприятия в пользу Компании взыскано 321 896 953 руб. 16 коп. задолженности, а также проценты пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения указанного дела были представлены пояснения о том, что в счет уплаты долга был произведен зачет денежных средств, внесенных Предприятием на депозит нотариуса Корецкой Елены Георгиевны. При этом Компания при рассмотрении данного спора указала, что в счет оплаты по договорам от 10.06.2013 N 1326/1 и N 1326/2 была учтена денежная сумма в размере 83 788 404 руб. 66 коп., а не полная сумма, внесенная Предприятием на депозит нотариуса в размере 87 153 233 руб. 37 коп.

В свою очередь, остальная сумма в размере 3 364 828 руб. 71 коп. также зачтена Компанией, но в счет уплаты задолженности по иным договорам, сведений о перечне которых, а также о зачтенных суммах денежных средств в рамках судебного спора по делу N А56-68438/2017 представлено не было.

При вынесении судебного акта по делу N А56-68438/2017 судом принят факт проведения зачета по договорам от 10.06.2013 N 1326/1 и N 1326/2 на сумму в размере 83 788 404 руб. 66 коп., на основании чего сумма исковых требований Компании была уменьшена на 83 788 404 руб. 66 коп.

Следовательно, денежные средства в размере 3 364 828 руб. 71 коп., внесенные Предприятием в депозит нотариуса Корецкой Елены Георгиевны в счет оплаты работ по договорам от 10.06.2013 N 1326/1 N 1326/2, и впоследствии списанные согласно представленной в материалы настоящего дела выписке по лицевому счету 04.09.2017, не были учтены при вынесении судебного акта по делу N А56-68438/2017.

В связи с отсутствием у истца сведений о том, по каким договорам ответчиком были зачтены денежные средства, истец направил в адрес ответчика претензию от 28.06.2018 N 77-19/24558 с просьбой возвратить неосновательно полученное.

Поскольку Компания денежные средства не возвратила, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно подпунктам 1 и 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают как из договора, так и вследствие неосновательного обогащения, когда обязательство имеет недоговорный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 29.06.2004 N 3771/04 следует, что неосновательное обогащение на стороне приобретателя возникает с момента поступления в его владение и пользование чужого имущества, если при этом правоотношения сторон (приобретателя и потерпевшего) не урегулированы нормами обязательственного права и не связаны с исполнением гражданско-правовой сделки.

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности, а также размер неосновательного обогащения должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями (статьи 65 АПК РФ).

Судами установлено и материалами настоящего дела подтверждается факт перечисления денежных средств (уведомление нотариуса от 07.09.2017 N 743, выписка по депозитному делу N Д02/17).

В связи с тем, что надлежащих доказательств правомерного сбережения данных денежных средств ответчиком не представлено, суды удовлетворили иск в заявленном объеме.

В кассационной жалобе, равно как и ранее в апелляционной, Компания указывает на то, что суд неверно установил, что денежная сумма по договору от 30.05.2014 N 105/КИП-14в размере 274 руб. 47 коп. и денежная сумма по договору от 07.07.2014 N 136/КИП-14 в размере 682 730 руб. 65 коп. подлежат исключению из суммы неосновательного обогащения в связи с внесением данных сумм в депозит нотариуса.

Между тем, данные доводы были исследованы судами при рассмотрении настоящего дела и обоснованно им отклонены, поскольку в материалы дела не представлены доказательства учета данных денежных средств по договорам.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что в данном случае нет оснований полагать, что спорные денежные средства отражены в учете ответчика именно по договорам от 30.05.2014 N 105/КИП-14 и от 07.07.2014 N 136/КИП-14, а также в вышеуказанном размере.

Ссылки Компании на обратное своего подтверждения в материалах дела не нашли, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Податель жалобы также указывает на ошибочность выводов суда о том, что денежные суммы в размере 33 682 руб. 75 коп. по договору от 07.07.2014 N 136/КИП-14, 53 577 руб. 47 коп. по договору от 23.04.2014 N ЗЗ/КИП-14, 11 447 руб. по договору от 14.05.2014 N 82/КИП-14, 1 380 руб. 90 коп. по договору от 26.05.2014 N 94/КИП-14/1493, на которые указывает в возражениях к акту сверки, не могли быть учтены ответчиком, поскольку у истца отсутствовала обязанность по их уплате.

Исследовав указанные доводы суды указали на то, что в соответствии с пунктом 2.6 договоров от 07.07.2014 N 136/КИП-14, от 23.04.2014 N ЗЗ/КИП-14, от 14.05.2014 N 82/КИП-14, от 26.05.2014 N 94/КИП-14/1493 оплата выполненных работ по пункту 1.1.2 договоров производится заказчиком на основании актов о приемке выполненных работ по форме КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 и предоставления счетов-фактур в срок, не позднее 12 месяцев с момента их подписания, за исключением 5 % от стоимости выполненных работ, указанных в справках по форме КС-3, оплата которых производится не позднее 12 (двенадцати) месяцев с момента после завершения всех работ по договорам и оформления актов о приемке-передаче основных средств по форме ОС-1, при отсутствии претензий заказчика к выполненным работам и устранения подрядчиком недостатков, претензий заказчика к работам, возникших в период гарантийного срока.

Пунктами 5.7 (пункт 5.8 договора от 23.04.2014 N ЗЗ/КИП-14) договоров предусмотрено, что сдача подрядчиком работ, выполненных по пунктам 1.1.2, 1.1.3 договоров и их приемка заказчиком оформляются актами выполненных работ по форме КС-2, справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3, счетами-фактурами.

В соответствии с пунктом 4.1.27 (пунктом 4.1.31 договора от 23.04.2014 N ЗЗ/КИП-14) договоров подрядчик обязан передать после окончания работ по договорам объекты заказчику в порядке, установленном разделом 5 договоров.

Согласно пункту 5.21 (пункт 5.25 договора N ЗЗ/КИП-14 от 23.04.2014) договоров риск случайной гибели или случайного повреждения объектов несет подрядчик до момента подписания актов по форме ОС-1, ОС-3. Таким образом, акты по форме ОС-1 оформляется в интересах подрядчика, так как до момента подписания актов по форме ОС-1, ОС-3 подрядчик несет риск случайной гибели объекта.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, суды установили, что подрядчик вовсе не осуществил направление актов, которые подтверждают завершение всех работ по спорным договорам и акты по форме ОС-1 в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает верным вывод судов о том, что поскольку условия спорных договоров связывают наступление обязанности заказчика по выплате суммы гарантийных удержаний с подписанием сторонами актов по форме ОС-1, свидетельствующих о передаче объекта заказчику, ввиду того, что акты по форме ОС-1 сторонами оформлены не были, обязанность заказчика по выплате гарантийных удержаний по договорам является не наступившей.

Указав на то, что доказательств наличия у Предприятия задолженности перед Компанией по договорам от 01.08.2014 N 144/УУТЭ-14/1538; от 07.10.2015 N 15092801-ОД; от 19.04.2013 N 29/КИП/1286; от 05.04.2013 N 58/23837-П; от 09.04.2013 N 58/14619-П; от 05.04.2013 N 58/23838-П; от 14.02.2013 N 58/28979-П в материалы дела не представлено, суды констатировали, что доказательств совершения встречного предоставления в адрес истца в эквиваленте полученных от него денежных средств не имеется.

В связи с указанным вывод судов о том, что требования истца о неосновательном обогащении являются обоснованными по праву и по размеру и подлежат удовлетворению, признаются судом кассационной инстанции правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 319.1 ГК РФ в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

В силу пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" правила статьи 319.1 ГК РФ применяются к любым однородным обязательствам независимо от оснований их возникновения, в том числе к однородным обязательствам должника перед кредитором, возникшим как из разных договоров, так и из одного договора.

Ссылки кассационной жалобы Компании на то, что истец письмом от 03.02.2017 N 77-18/3359 признал сумму задолженности и указал обстоятельство, по которому она возникла и в связи с этим судам следовало применить положения статьи 319.1 ГК РФ, не могут быть признаны обоснованными, поскольку они основаны на неверном толковании подателем жалобы норм материального права применительно к обстоятельствам настоящего дела. Исходя из контекста указанного письма следует, что непосредственно перед Компанией Предприятие свою задолженность не признавало, в связи с чем достоверно установить встречность и однородность подлежащего зачету обязательства не представляется возможным.

Доводов относительно выводов судов по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в кассационной жалобе не приведено.

Приведенные в жалобе доводы по существу направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов по настоящему делу не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу N А56-119880/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания СВАРОГ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Л.И. Корабухина Ю.А. Родин