Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2019 г. N Ф07-14845/19 по делу N А26-1633/2019

16 декабря 2019 г.

Дело N А26-1633/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Асмыковича А.В., Васильевой Н.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" Шишкаловой И.В. (доверенность от 01.01.2019 N 377-2019),

рассмотрев 11.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" в лице филиала "Карельский" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А26-1633/2019,

установил:

Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 1" в лице филиала "Карельский", адрес: 185035, Республика Карелия, Петрозаводск, ул. Кирова, д. 43, ОГРН 1057810153400, ИНН 7841312071 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карельская строительная компания N 1", адрес: 185034, Республика Карелия, Петрозаводск, 6-й Гвардейский пер. (р-н Ключевая), д. 6А, оф. 1, ОГРН 1101001010241, ИНН 1001239001 (далее - Общество), о взыскании 4 591 262 руб. штрафа в соответствии с пунктами 4.3.8, 9.10 договора от 26.09.2017 N 357 (далее - Договор) - за передачу Обществом своих прав по Договору другому лицу без согласия Компании.

Решением суда от 20.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.09.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что положения пункта 4.3.8 Договора, запрещающие уступку прав и обязанностей по нему без заключения дополнительного соглашения и получения письменного разрешения Компании, должны применяться и после расторжения Договора.

Компания считает действия Общества по расторжению Договора не соответствующими требованиям законодательства и недобросовестными.

Кроме того, заявляет Компания, она не признает размер переданных Обществом обязательств.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Общества, извещенного надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Компанией (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) заключен Договор, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству производственно-бытового здания Выгостровской ГЭС каскада Выгских ГЭС в соответствии с техническим заданием и проектно-сметной документацией, предоставленными заказчиком, и поставить на объект оборудование, а заказчик - принять результат работ и оплатить его (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 1.4 определена дата окончания работ - 31.12.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 цена Договора составляет 22 956 310 руб.

Как следует из пункта 4.3.8 Договора, подрядчик не имеет права передавать третьим лицам (за исключением передачи своим законным правопреемникам и передачи в других случаях, установленных законом) права по Договору без заключения дополнительного соглашения и передавать обязанности без письменного разрешения заказчика.

Согласно пункту 9.10 в случае передачи подрядчиком третьим лицам своих прав (в том числе денежных требований по договорам цессии и факторинга) по Договору без заключения соответствующего дополнительного соглашения или обязанностей по Договору без письменного разрешения заказчика подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 20% от общей цены Договора.

Письмом от 07.09.2018 N 07/0918 Общество, указав на несоответствие технической документации установленным требованиям, что угрожает, по его мнению, годности и прочности результата работ, сославшись на соответствующие уведомления, ранее направленные им Компании (письма от 21.04.2018 N 131/0418, 23.04.2018 N 136/0418), сообщило Компании об отказе от исполнения Договора в порядке пункта 3 статьи 716, статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и потребовало оплатить выполненные работы и возместить упущенную выгоду в размере 1 336 686,42 руб.

Названное уведомление об отказе было получено заказчиком 07.09.2018 (вх. N 4788).

Письмом от 07.12.2018 N 03/0712 (получено Компанией 18.12.2018, вх. N 03/155-6797) Компания была уведомлена о заключении Обществом договора уступки права требования (цессии) от 07.12.2018 N 2 с обществом с ограниченной ответственностью "Торато" (далее - ООО "Торато"; цессионарий), в соответствии с которым цессионарий приобрел право требования возмещения Компанией убытков (упущенной выгоды), причиненных Обществу в связи с прекращением Договора.

Данным письмом ООО "Торато" также потребовало уплатить 1 336 686,42 руб. в возмещение убытков, причиненных прекращением Договора.

В претензии от 25.12.2018 N 1482-03/10 Компания, указав на нарушение Обществом пункта 4.3.8 Договора, потребовала уплатить предусмотренный пунктом 9.10 Договора штраф.

Поскольку Общество в добровольном порядке требования не удовлетворило, Компания обратилась с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, установив, что Договор расторгнут, а условие о том, что запрет на уступку права требования действует после расторжения Договора, сторонами не согласовано, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 716 ГК РФ подрядчик обязан немедленно предупредить заказчика и до получения от него указаний приостановить работу при обнаружении непригодности или недоброкачественности предоставленных заказчиком материала, оборудования, технической документации или переданной для переработки (обработки) вещи, возможных неблагоприятных для заказчика последствий выполнения его указаний о способе исполнения работы, иных не зависящих от подрядчика обстоятельств, которые грозят годности или прочности результатов выполняемой работы либо создают невозможность ее завершения в срок.

Если заказчик, несмотря на своевременное и обоснованное предупреждение со стороны подрядчика об обстоятельствах, указанных в пункте 1 указанной статьи, в разумный срок не заменит непригодные или недоброкачественные материалы, оборудование, техническую документацию или переданную для переработки (обработки) вещь, не изменит указаний о способе выполнения работы или не примет других необходимых мер для устранения обстоятельств, грозящих ее годности, подрядчик вправе отказаться от исполнения договора подряда и потребовать возмещения причиненных его прекращением убытков (пункт 3 статьи 716 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, в том числе письма Общества от 21.04.2018 N 131/0418 и 23.04.2018 N 136/0418, уведомлявшие Компанию об обстоятельствах, при наличии которых продолжение работ угрожало годности и прочности результата работ, и пришли к выводу о правомерности отказа Общества от Договора.

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Как следует из пункта 2 статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Абзацем вторым пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Суды верно отметили, что при толковании Договора невозможно сделать вывод о том, что условие о запрете уступки подрядчиком прав и обязанностей по Договору (пункт 4.3.8) продолжает действие и в случае расторжения Договора.

Суд кассационной инстанции также подчеркивает, что установление запрета на уступку прав требования возмещения убытков в связи с прекращением Договора противоречило бы принципам добросовестности участников гражданского оборота, поскольку отсутствие соответствующего согласия со стороны должника означало бы ограничение кредитора в выборе им способов защиты и восстановления своих прав.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2019 по делу N А26-1633/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 1" в лице филиала "Карельский" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева А.В. Асмыкович Н.В. Васильева