Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2019 г. N Ф07-14724/19 по делу N А56-18656/2018

18 декабря 2019 г.

Дело N А56-18656/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Пастуховой М.В. и Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Рунам" Силантьевой Т.И. (доверенность от 15.01.2019),

рассмотрев 18.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петроком" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу N А56-18656/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания Высота", адрес: 180004, г. Псков, ул. Вокзальная, д. 20, пом. 402, ОГРН 1116027011638, ИНН 6027137980, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петроком", адрес: 121170, Москва, пр. Кутузовский, д. 36, стр. 7, эт. 1, п. I, к. 4, оф. 4, ОГРН 1037811010401, ИНН 7805004441 (далее - общество "Петроком"), о взыскании 749 538 руб. 84 коп. задолженности по договору поставки от 27.11.2017 N 27/11/17.

Решением суда от 28.05.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2018, исковые требования удовлетворены.

Определением суда первой инстанции от 28.03.2019 в связи с уступкой права требования произведена замена взыскателя на общество с ограниченной ответственностью "Рунам", адрес: 191144, Санкт-Петербург, Мытнинская ул., д. 12/44, лит. А, пом. 13Н, часть пом. 37, оф. 7, ОГРН 1177847360360, ИНН 7842143588 (далее - общество "Рунам").

Общество "Рунам", ссылаясь на то, что общество "Петроком" реорганизовалось в форме выделения, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене должника на стадии исполнения судебного акта на солидарных должников - общество "Петроком" и общество с ограниченной ответственностью "Стройэнерго", адрес: 190005, Санкт-Петербург, наб. Обводного Канала, д. 118, лит. Б, пом. 3Н, оф. 547Б, ОГРН 1187746869815, ИНН 7839108128 (далее - общество "Стройэнерго").

Определением суда первой инстанции от 05.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2019, в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства отказано.

В кассационной жалобе общество "Петроком", ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит определение и постановление отменить, вопрос о правопреемстве направить на новое рассмотрение в апелляционный суд. Полагает, что суду следовало указать на добросовестное поведение общества "Петроком" и общества "Стройэнерго".

В судебном заседании представитель общества "Рунам" полагал судебные акты подлежащими отмене.

Общество "Петроком" уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении.

По правилам статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица. Данная процедура не должна использоваться недобросовестными участниками гражданского оборота в качестве способа ухода от исполнения обязательств.

Из статьи 59 ГК РФ следует, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Как следует из материалов дела, 05.09.2018 единственным участником общества "Петроком" утвержден передаточный акт при реорганизации общества "Петроком" в форме выделения из него общества "Стройэнерго", согласно которому обществу "Стройэнерго" передаются денежные средства, права требования в виде возврата выданных займов, проценты по займам, финансовые вложения. Кредиторская задолженность, в том числе обязательства по судебным разбирательствам, обществу "Стройэнерго" не переходят.

Согласно части 5 статьи 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Аналогичные правовые нормы содержатся в статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац второй пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вопреки названной норме суды не исследовали и не оценили содержание передаточного акта, не установили, было ли допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизуемым и выделившимся юридическими лицами, привело ли произведенное распределение активов к ущемлению прав и интересов кредитора. Лишь после исследования данных обстоятельств суды могут сделать вывод о добросовестности сторон, отсутствия или наличия в их действиях признаков злоупотребления правом.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства судами не установлены, доказательства не исследованы, принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2019 по делу N А56-18656/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

В.В. Старченкова М.В. Пастухова Н.Е. Судас