Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2019 г. N Ф07-14721/19 по делу N А56-138325/2018

20 декабря 2019 г.

Дело N А56-138325/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Н.В., судей Власовой М.Г., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" представителя Малышева О.А. (доверенность от 01.03.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Капстрой" - Малышева О.А. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев 16.12.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А56-138325/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Каркаде", адрес: 236000, Калининград, пр. Мира, д. 81, ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстрой", адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 28, корп. 1, лит. А, помещение 5Н, офис 2В, ОГРН 1077847550220, ИНН 7841368290 (далее - Компания), Обществу с ограниченной ответственностью "Капстрой", адрес: 190121, Санкт-Петербург, ул. Союза печатников, д. 7, лит. А, помещение 1-Н, офис 2Д, ОГРН 1177847275605, ИНН 7839089926 (далее - Фирма), о признании договора уступки права требования и обязанностей от 08.08.2018, заключенного между Компанией и Фирмой, недействительным (ничтожным).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019, в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе Компания ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит решение от 22.04.2019 и постановление от 09.07.2019 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что судебными актами по делу N А40-218176/2017 не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения настоящего дела, отказ апелляционного суда в признании иска ответчиками не обоснован.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Общество о времени и месте слушания дела надлежаще извещен, в связи с чем кассационная инстанция считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие его представителей в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу N А40-218176/2017 отказано в удовлетворении исковых требований Компании о взыскании 628 623,70 руб., основанных на расчете сальдо встречных обязательств в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", частично удовлетворен встречный иск Общества о взыскании 638 016 руб. убытков, возникших вследствие расторжения договора от 03.12.2015 N 37080/2015 лизинга автотранспортного средства "VOLKSWAGEN", 7HC MULTIVAN, VIN WV2ZZZ7HZFH155179, 2015 года выпуска, заключенного между Фирмой и Компанией (далее - Договор лизинга), по причине хищения переданного в лизинг автомобиля.

Компания (цедент) и Фирма (цессионарий) заключили договор об уступке права требования и обязанностей от 08.08.2018 (далее - Договор цессии), по условиям которого Компания передала все свои права и обязанности (обязательства) по расторгнутому Договору лизинга, а также соответствующие процессуальные права и обязанности по делу N А40-218176/2017, в том числе по встречному иску Общества к Компании.

Вступившим в законную силу определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по делу N А40-218176/2017 произведена процессуальная замена, Компания заменена на Фирму на основании Договора цессии.

Полагая, что Договор цессии является ничтожным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением от 22.04.2019 суд первой инстанции оставил исковое заявление без удовлетворения.

Апелляционный суд, не установив оснований для отмены либо изменения решения, поддержал выводы суда первой инстанции.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частью 2 статьи 69 АПК РФ, исходили из того, что вопрос о недействительности (ничтожности) Договора цессии был предметом рассмотрения в рамках дела N А40-218176/2017 при разрешении ходатайства о процессуальном правопреемстве, по результатам которого вынесено определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.02.2019.

Также суды пришли к выводу, что основания для признания Договора цессии недействительным, а также признаки его ничтожности отсутствуют, Договор цессии заключен сторонами после расторжения Договора лизинга, уведомление и согласие Общества на его заключение не требовалось.

Вместе с тем суды не приняли во внимание следующее.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно Договору цессии Компания передала Фирме обязанности, вытекающие из расторгнутого Договора лизинга.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2018 по делу N А40-218176/2017 удовлетворен встречный иск Общества о взыскании 638 016 руб. убытков, возникших вследствие расторжения Договора лизинга по причине хищения переданного в лизинг автомобиля.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Таким образом, требование о необходимости получения согласия кредитора на перевод должником своего долга на другое лицо подлежит соблюдению, несмотря на расторжение Договора лизинга, поскольку обязанность Компании по возмещению убытков по Договору лизинга не исполнена.

По вопросу об освобождении от доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, суд кассационной инстанции принимает во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", из которых следует, что в том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Аналогичная правовая позиция закреплена в определении Верховного Суда Российской Федерации по делу от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362.

Исходя их вышеизложенных обстоятельств и норм Гражданского кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция полагает, что вывод судов о том, что перевод долга не требовал согласия кредитора, является неверным.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 указанной статьи.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства дела установлены судами двух инстанций, однако ими неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции полагает возможным отменить судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт - об в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А56-138325/2018 отменить.

Признать недействительным договор уступки права требования и обязанностей от 08.08.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Спецстрой" и Обществом с ограниченной ответственностью "Капстрой".

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Спецстрой", адрес: 193312, Санкт-Петербург, ул. Коллонтай, д. 28, корп. 1, лит. А, помещение 5Н, офис 2В, ОГРН 1077847550220, ИНН 7841368290, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде", адрес: 236000, Калининград, пр. Мира, д. 81, ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765 (далее - Общество), 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Капстрой", адрес: 190121, Санкт-Петербург, ул. Союза печатников, д. 7, лит. А, помещение 1-Н, офис 2Д, ОГРН 1177847275605, ИНН 7839089926, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде", адрес: 236000, Калининград, пр. Мира, д. 81, ОГРН 1023900586181, ИНН 3905019765 (далее - Общество), 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий

Н.В. Васильева

Судьи

Н.В. Васильева М.Г. Власова Н.Н. Малышева