Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2019 г. N Ф07-15270/19 по делу N А56-17520/2019

23 декабря 2019 г.

Дело N А56-17520/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Кинотех" Филатова А.Н. (доверенность от 11.12.2017 N 1/юр),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кинотех" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу N А56-17520/2019,

установил:

Закрытое акционерное общество "Кинотех", адрес: 121108, Москва, ул. Ивана Франко, д. 4, корп. 1, ОГРН 1047796257167, ИНН 7717508168 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чижову Алексею Александровичу о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Миг Ойл" (далее - ООО "Миг Ойл") 2 609 347 руб. 30 коп., а также неустойки, начисленной на 1 226 900 руб. долга по ставке 0,1 процента в день за период с 22.05.2018 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения требований).

Решением от 05.06.2019 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, исходя из принципа диспозитивности гражданского процесса для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности не имеет значения, когда кредитор обратился в суд за взысканием долга, а также направлял ли кредитор возражения против предстоящего исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица; недобросовестность и неразумность действий ответчика выражаются в неисполнении им публично-правовой обязанности по представлению бухгалтерской и иной отчетности, что повлекло исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего в обход процедуры ликвидации (банкротства) неплатежеспособного должника, в уклонении от исполнения вступившего в законную силу решения арбитражного суда о взыскании долга, в непринятии мер по взысканию дебиторской задолженности.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Чижов А.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Миг Ойл" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 25.07.2014 за основным государственным регистрационным номером 1147847261748. Чижов А.А. являлся генеральным директором ООО "Миг Ойл" с 20.11.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2018 по делу N А40-26705/18-40-199 с ООО "Миг Ойл" в пользу Общества взысканы 2 597 347 руб. 03 коп., в том числе 1 226 900 руб. задолженности по договору от 01.12.2014 N 01-12/14-М поставки нефтепродуктов и 1 370 447 руб. 30 коп. неустойки за период с 30.04.2015 по 21.05.2018, а также неустойка, начисленная на сумму долга 1 226 900 руб. по ставке 0,1 процента в день за период с 22.05.2018 по день фактической оплаты, и 12 000 руб. судебных расходов.

На основании вступившего в законную силу судебного акта Арбитражным судом города Москвы 16.07.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 024574604.

01.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Миг Ойл" в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Общество, считая, что решение арбитражного суда не исполнено по причине недобросовестного поведения генерального директора ООО "Миг Ойл", который, зная о наличии у возглавляемого им юридического лица непогашенной задолженности перед Обществом, не предпринял никаких мер к погашению долга, ссылаясь на то, что вследствие неисполнения руководителем ООО "Миг Ойл" публично-правовой обязанности по представлению отчетности деятельность данного общества прекращена без проведения процедуры ликвидации или банкротства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 того же Кодекса к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

В обоснование неразумности и недобросовестности действий ответчика истец ссылался на то, что Чижов А.А., будучи генеральным директором ООО "Миг Ойл", не предпринял никаких мер к погашению задолженности перед Обществом; не исполнял в течение длительного времени публично-правовую обязанность по представлению бухгалтерской и налоговой отчетности, в результате чего ООО "Миг Ойл" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а кредитор утратил возможность получить исполнение за счет имущества должника.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, правомерно посчитали недоказанной истцом совокупность условий для привлечения Чижова А.А. к субсидиарной ответственности. Неисполнение руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами. Доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО "Миг Ойл", уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у общества достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед Обществом, последним в дело не представлены.

Суды также обоснованно приняли во внимание, что задолженность ООО "Миг Ойл" перед Обществом была установлена в акте сверки от 31.10.2015, однако за взысканием этой задолженности в судебном порядке истец обратился только в феврале 2018 года, тем самым существенно повысив риск неполучения исполнения.

Кроме того, как следует из письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 29.12.2017, представленного Обществом в суде апелляционной инстанции, еще до обращения в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности Обществу было известно о проведении в отношении ООО "Миг Ойл" процедуры исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и о прекращении данной процедуры 22.12.2017. В этом письме Обществу разъяснено его право обратиться в судебные органы для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение имущественных интересов заявителя, в виде запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "Миг Ойл" из реестра. Однако Общество несмотря на свою осведомленность о наличии формальных условий для исключения ООО "Миг Ойл" из ЕГРЮЛ и на разъяснения регистрирующего органа не предприняло надлежащих мер по предотвращению исключения должника из ЕГРЮЛ как недействующего.

В таком случае суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно в отсутствие доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности руководителя юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 по делу N А56-17520/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кинотех" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина